Hướng dẫn chi tiết hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần năm 2024

Thành lập công ty cổ phần sẽ là lựa chọn thích hợp cho những công ty có nhiều thành viên sáng lập, bên cạnh đó việc thành lập công ty cổ phần còn mang đến nhiều lợi ích như thu hút nguồn đầu tư dễ hơn, chia sẽ nguồn vốn, trách nhiệm giữa các cổ đông và hơn hết và công ty cổ phần có thể dễ dàng huy động nguồn vốn thông qua phát hành cổ phiếu.

Trong bài viết này, nếu bạn đang cần một bài hướng dẫn chi tiết hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần thì trong bài viết này sẽ nói rõ cho bạn hồ sơ, thủ tục cần thiết và chi tiết, giúp bạn có thể dễ dàng cho việc thành lập công ty cổ phần một cách chính xác.

Căn Cứ Pháp Lý, Thông Tư, Nghị Định

Căn cứ pháp lý cho việc thành lập công ty cổ phần bao gồm:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
• Thông tư số 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng.
• Thông tư 11/2022/TT-BKHĐT ngày 16/05/2022 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục và quản lý sau thành lập, góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

I. Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều cổ phần và phát hành cho các cổ đông. Các cổ đông sở hữu một phần của công ty tương ứng với số cổ phần họ mua. Điều này cho phép công ty huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau.

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Trách nhiệm của cổ đông thường giới hạn ở mức vốn họ đầu tư.

Công ty cổ phần có thể niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán, cho phép cổ phần được mua bán công khai. Công ty có tư cách pháp nhân, có con dấu và được mở tài khoản ngân hàng độc lập để hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật.

II. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Dự thảo Điều lệ công ty: Phải có công chứng nhận chữ ký của các cổ đông sáng lập
• Danh sách cổ đông sáng lập: Ghi rõ số cổ phần, loại cổ phần, giá trị cổ phần mỗi người góp vốn
• Bản sao hợp lệ các giấy tờ cá nhân: CMND/CCCD/Hộ chiếu của cổ đông sáng lập
• Giấy tờ chứng minh nguồn gốc vốn điều lệ: Vốn góp bằng tiền phải có chứng từ chuyển tiền
• Giấy ủy quyền (nếu có)
• Minh chứng thuê địa điểm đặt trụ sở

Nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ thì cần có thêm giấy uỷ quyền:

• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải là đại diện pháp luật đi nộp hồ sơ).
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

III. Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Bước 1: Tiến hành họp, thảo luận và quyết dịnh thành lập công ty

Tiến hành họp, thảo luận và quyết định thành lập công ty giữa các cổ đông sáng lập. Lập danh sách cổ đông, phân chia cổ phần, lựa chọn ngành nghề kinh doanh và dự kiến vốn điều lệ. Đồng thời chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý gồm Đơn đề nghị, Điều lệ, danh sách cổ đông và các giấy tờ có liên quan. Hồ sơ cần được công chứng đầy đủ.

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hiện nay có 2 phương thức nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần

• Phương Thức 1: Các doanh nghiệp có thể lựa chọn giữa việc nộp hồ sơ giấy trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch & Đầu tư, nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc gửi hồ sơ qua đường bưu điện.
• Phương Thức 2: Một lựa chọn tiện lợi và hiện đại khác là nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

Lưu Ý Quan Trọng

• Tùy vào từng tỉnh, thành phố mà có thể có sự khác biệt trong quy trình nộp hồ sơ. Một số địa phương như Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Bình Dương chỉ chấp nhận hồ sơ nộp qua mạng.

Bước 3: Nhận kết quả từ sở KHĐT

Sau khi nộp hồ sơ thành lập công ty, sẽ có một quá trình xem xét diễn ra trong khoảng 5-7 ngày làm việc. Trong thời gian này, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra hồ sơ, đảm bảo tính chính xác và đầy đủ.

• Nếu hồ sơ đáp ứng mọi yêu cầu, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được cấp.
• Trường hợp hồ sơ cần chỉnh sửa hoặc bổ sung, sẽ có thông báo cụ thể và hướng dẫn để doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ.

Bước 4: Đăng bố cáo trên cổng thông tin quốc gia thông báo công khai đăng ký doanh nghiệp

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải đăng bố cáo thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Việc công bố công khai này được quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
• Mục đích là nhằm đảm bảo tính minh bạch, công khai các thông tin về doanh nghiệp đối với cộng đồng và cơ quan nhà nước, tăng cường trách nhiệm giải trình.
• Nội dung thông báo công khai bao gồm các thông tin chính về doanh nghiệp đã đăng ký như tên, địa chỉ, người đại diện, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ…

IV. Các việc cần làm ngay sau khi thành lập công ty cổ phần

Dưới đây là các công việc cần làm ngay sau khi thành lập công ty cổ phần:

• Treo bảng hiệu tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện để công khai thông tin về công ty.
• Mở tài khoản ngân hàng riêng để giao dịch với khách hàng, đối tác và nộp thuế.
• Mua chữ ký số để sử dụng trong các giao dịch điện tử như kê khai thuế, làm thủ tục hải quan, ngân hàng.
• Mua hóa đơn điện tử và làm thủ tục phát hành hóa đơn.
• Khắc con dấu pháp nhân của công ty để sử dụng trong các giao dịch, ký kết hợp đồng.
• Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu với cơ quan thuế quản lý.
• Nộp lệ phí môn bài trước 30/01 hàng năm để tránh bị phạt.
• Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ khi được cấp phép.
• Bổ sung giấy phép, chứng chỉ ngành nghề kinh doanh đặc thù (nếu có).
• Tham Gia Bảo Hiểm Xã Hội cho Nhân Viên

V. Điều kiện thành lập công ty cổ phần

1. Điều kiện về số lượng cổ đông

Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức. Không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.

2. Điều kiện về tên công ty

Tên công ty cổ phần phải được Đăng ký tên riêng, không trùng với tên đã đăng ký của công ty khác. Tên phải bao gồm cụm từ “công ty cổ phần” hoặc các chữ viết tắt tương ứng.

• Không trùng hoặc gây nhầm lẫn: Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trước đó, theo quy định tại Điều 41 của Luật.
• Không sử dụng tên cơ quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị – xã hội: Tên công ty không được sử dụng tên của cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, hoặc tên của tổ chức chính trị – xã hội, trừ khi có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị, hoặc tổ chức đó.
• Không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc: Tên công ty không được sử dụng từ ngữ hoặc ký hiệu mà có thể vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của Việt Nam.

3. Điều kiện về địa chỉ trụ sở chính

Theo quy định tại Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 6 Luật Nhà ở 2014, trụ sở chính của doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Về địa điểm cụ thể: Trụ sở chính phải được xác định rõ ràng, chi tiết đến từng số nhà, ngõ, phố, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/tp. Ví dụ: “Số 10, phố Nguyễn Trãi, phường Nguyễn Du, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội”.
• Về loại địa điểm: Không được đặt tại khu chung cư, nhà tập thể có mục đích sử dụng làm nhà ở. Trừ khi là căn hộ, không gian có chức năng thương mại, dịch vụ.
• Về quyền sử dụng: Phải có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp như sổ đỏ (nhà riêng), hợp đồng thuê (nhà thuê)….

4. Điều kiện về vốn điều lệ/Vốn pháp định

Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật DN 2020) của Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa khi thành lập công ty, trừ một số ngành nghề cụ thể yêu cầu vốn pháp định. Điều này cho phép các chủ sở hữu doanh nghiệp linh hoạt quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô sản xuất kinh doanh và khả năng tài chính.

Về vốn điều lệ:

• Là số vốn các cổ đông cam kết góp vào công ty.
• Cổ đông phải góp đủ vốn đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ khi được cấp phép.
• Nếu quá hạn mà không góp đủ, công ty sẽ điều chỉnh giảm vốn điều lệ.
• Công ty có thể giảm vốn điều lệ nếu đáp ứng các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp.

Về vốn pháp định:

• Là mức vốn tối thiểu theo quy định đối với một số ngành nghề đặc thù.
• Mức cụ thể phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh của công ty cổ phần.
• Công ty cần tuân thủ đủ theo quy định.

Ngoài ra, vốn điều lệ công ty có liên quan đến mức thuế môn bài phải đóng. Về mức lệ phí môn bài mà doanh nghiệp phải đóng hàng năm, nó thường được xác định dựa trên mức vốn điều lệ của doanh nghiệp. Cụ thể, lệ phí môn bài có thể được tính như sau:

Đối với việc nộp lệ phí môn bài của doanh nghiệp, thời hạn được quy định là không muộn hơn ngày 30 tháng 1 hàng năm, theo quy định tại Khoản 9, Điều 18 của Nghị định 126/2020/NĐ-CP. Trong trường hợp doanh nghiệp không nộp lệ phí môn bài đúng thời hạn, sẽ phải chịu hình thức phạt vì chậm nộp theo Khoản 3 của Điều 3 trong Thông tư 130/2016/TT-BTC.

5. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được tự do kinh doanh các ngành nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề đặc thù, có những lưu ý quan trọng:

1. Ngành Nghề Kinh Doanh Có Điều Kiện: Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định như vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, cơ sở vật chất…
2. Duy Trì Điều Kiện Kinh Doanh: Không chỉ ban đầu mà trong suốt quá trình hoạt động, doanh nghiệp phải duy trì liên tục việc đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh đã cam kết.
3. Thủ Tục và Quy Định Pháp Lý: Tùy từng ngành nghề mà có những quy định pháp lý, thủ tục riêng biệt. Doanh nghiệp cần nắm rõ và tuân thủ đúng để tránh vi phạm.

6. Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp

Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, đặc biệt liên quan đến người đại diện pháp luật, bao gồm những quy định như sau:

• Đại diện cho nhiều doanh nghiệp: Người đại diện pháp luật có thể đồng thời là đại diện pháp luật của nhiều doanh nghiệp khác nhau. Điều này cung cấp sự linh hoạt cho các doanh nghiệp trong việc chọn lựa người đại diện pháp luật có kinh nghiệm và kiến thức.
• Hạn chế đối với người bị treo mã số thuế: Người đại diện pháp luật không được phép là người đang bị treo mã số thuế do không hoàn thành nghĩa vụ với cơ quan thuế, hoặc không thông báo tạm ngừng hoạt động doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Quy định đối với công ty đại chúng/cổ phần niêm yết: Đối với công ty đại chúng hoặc công ty cổ phần niêm yết, Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc của cùng một công ty. Quy định này nhằm tách biệt vai trò quản lý và điều hành, giúp tránh xung đột lợi ích và tăng cường quản trị công ty hiệu quả. Quy định này có hiệu lực từ ngày 01/08/2020.

7. Điều kiện về thành viên hội đồng quản trị

Điều kiện về thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) trong công ty cổ phần ở Việt Nam bao gồm một số quy định cụ thể như sau:

• Đồng thời là thành viên hđqt ở các công ty khác: Thành viên của HĐQT một công ty cổ phần có thể đồng thời giữ vị trí trong HĐQT của công ty khác. Điều này cho phép sự linh hoạt và tận dụng kinh nghiệm quản trị của các thành viên HĐQT.
• Hạn chế đối với công ty đại chúng: Trường hợp đặc biệt, nếu thành viên HĐQT của một công ty cổ phần là công ty đại chúng (công ty có cổ phiếu niêm yết hoặc công ty đáp ứng tiêu chí về số lượng cổ đông và vốn điều lệ theo quy định), họ không được phép đồng thời là thành viên HĐQT tại quá 5 công ty khác. Điều này nhằm đảm bảo sự tập trung và tránh xung đột lợi ích có thể phát sinh do việc tham gia quản trị ở quá nhiều công ty.
• Thời gian hiệu lực: Quy định này có hiệu lực từ ngày 01/08/2019. Điều này có nghĩa là tất cả các bổ nhiệm hoặc tái bổ nhiệm thành viên HĐQT sau ngày này phải tuân thủ theo quy định này.

Hy vọng rằng, bài viết này đã cung cấp cho bạn những thông tin cần thiết và hữu ích trong việc thành lập công ty cổ phần của mình. Lưu ý rằng, trong bất kỳ quá trình nào liên quan đến pháp lý và hành chính, sự chính xác và tuân thủ luật lệ là vô cùng quan trọng.

Do đó, hãy kiểm tra kỹ lưỡng mọi thông tin và giấy tờ cần thiết, đồng thời sẵn sàng cập nhật theo các thay đổi của pháp luật để đảm bảo quá trình thành lập doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ.