Khi bắt đầu khởi nghiệp, việc so sánh công ty TNHH giữa một thành viên và hai thành viên trở lên và lựa chọn là một quyết định quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả quản trị, khả năng huy động vốn và con đường phát triển của doanh nghiệp.
Mỗi loại hình đều có ưu và nhược điểm riêng phù hợp với từng mục tiêu kinh doanh cụ thể. Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ giúp bạn phân tích toàn diện các khía cạnh pháp lý, tài chính và quản trị để đưa ra lựa chọn tối ưu nhất.
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định số 47/2021/NĐ-CP ngày 31/03/2021 hướng dẫn chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp.
- Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14 và các văn bản hướng dẫn.
- Các thông tư hướng dẫn về chế độ kế toán doanh nghiệp (Thông tư 200/2014/TT-BTC, Thông tư 133/2016/TT-BTC).
I. Khái niệm và định nghĩa pháp lý
1. Công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Đây là loại hình phù hợp cho chủ sở hữu muốn toàn quyền điều hành và kiểm soát doanh nghiệp.
- Chủ sở hữu: Chỉ có một chủ sở hữu duy nhất.
- Tư cách pháp nhân: Có tư cách pháp nhân độc lập kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Trách nhiệm tài sản: Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ đã cam kết.
2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Loại hình này phù hợp với việc hợp tác, chia sẻ vốn góp và rủi ro kinh doanh.
- Số lượng thành viên: Từ 02 đến tối đa 50 thành viên.
- Cơ cấu quản trị: Phức tạp hơn với sự tham gia của Hội đồng thành viên.
- Huy động vốn: Khả năng huy động vốn tốt hơn nhờ có nhiều thành viên tham gia góp vốn.
II. Bảng so sánh chi tiết công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên
| Tiêu chí | Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên |
|---|---|---|
| Số lượng thành viên | 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu. | Từ 2 đến 50 thành viên (tổ chức hoặc cá nhân). |
| Cơ cấu tổ chức | Đơn giản: Chủ sở hữu công ty, Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc. Chủ sở hữu là tổ chức có thể chọn mô hình có Hội đồng thành viên. | Phức tạp hơn: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc. |
| Trách nhiệm pháp lý | Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ. | Các thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình. |
| Huy động vốn | Chủ sở hữu tự góp thêm hoặc phải chuyển đổi loại hình nếu huy động vốn từ người khác. | Tăng vốn góp từ thành viên hiện tại hoặc tiếp nhận thành viên mới. |
| Chuyển nhượng vốn | Chủ sở hữu toàn quyền chuyển nhượng. Nếu chuyển nhượng một phần cho người khác sẽ phải chuyển đổi loại hình. | Phải chào bán cho các thành viên còn lại trước. Quy trình phức tạp hơn. |
| Ưu điểm chính | Quyết định nhanh, quản lý đơn giản, toàn quyền kiểm soát, bảo mật thông tin. | Huy động vốn dễ dàng, chia sẻ rủi ro và kinh nghiệm quản lý, tính ổn định cao. |
| Nhược điểm chính | Khó huy động vốn lớn, phụ thuộc vào một người, rủi ro cao khi chủ sở hữu gặp vấn đề. | Quyết định chậm do cần sự thống nhất, có thể xảy ra mâu thuẫn nội bộ, hạn chế về chuyển nhượng vốn. |
III. Phân tích điểm giống và khác nhau cơ bản
1. Điểm giống nhau giữa hai loại hình
- Tư cách pháp nhân và Trách nhiệm hữu hạn: Cả hai đều có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ sở hữu/thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp.
- Hạn chế về huy động vốn: Cả hai loại hình đều không được phát hành cổ phần để huy động vốn, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Quyền phát hành trái phiếu: Đều được phép phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật để huy động thêm vốn.
- Tăng/giảm vốn điều lệ: Đều có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Việc giảm vốn chỉ được thực hiện sau 2 năm hoạt động và phải đáp ứng các điều kiện pháp luật.
2. Điểm khác biệt cốt lõi
Sự khác biệt trong việc so sánh công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên chủ yếu nằm ở các khía cạnh sau:
- Số lượng và cơ cấu thành viên: Đây là điểm khác biệt cơ bản nhất. TNHH 1 thành viên chỉ có duy nhất một chủ sở hữu, trong khi TNHH 2 thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên, tạo ra sự phân chia quyền sở hữu theo tỷ lệ vốn góp.
- Cơ cấu tổ chức quản lý: Công ty TNHH 1 thành viên có cơ cấu gọn nhẹ hơn. Ngược lại, công ty TNHH 2 thành viên bắt buộc phải có Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả các thành viên công ty.
- Quy trình tăng, giảm vốn điều lệ: Công ty TNHH 1 thành viên muốn huy động vốn từ người khác phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Công ty TNHH 2 thành viên có thể linh hoạt tăng vốn bằng cách nhận thêm thành viên mới mà không cần chuyển đổi loại hình.
- Chuyển nhượng vốn góp: Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có toàn quyền định đoạt phần vốn của mình. Trong khi đó, thành viên của công ty TNHH 2 thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trong thời hạn 30 ngày.
IV. Ưu và nhược điểm chi tiết của mỗi loại hình
1. Công ty TNHH 1 thành viên
- Ưu điểm:
- Quản trị đơn giản: Chủ sở hữu toàn quyền quyết định mọi vấn đề, giúp ra quyết định nhanh chóng.
- Kiểm soát tuyệt đối: Toàn quyền kiểm soát mọi hoạt động kinh doanh và phân chia lợi nhuận.
- Bảo mật thông tin: Ít phải công khai thông tin nội bộ, giảm thiểu rủi ro rò rỉ.
- Nhược điểm:
- Hạn chế huy động vốn: Không thể phát hành cổ phiếu và việc huy động vốn từ bên ngoài đòi hỏi phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Rủi ro cao: Mọi rủi ro và quyết định đều phụ thuộc vào năng lực của một cá nhân duy nhất.
- Ít linh hoạt khi mở rộng: Thủ tục phức tạp khi muốn có thêm thành viên góp vốn.
2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Ưu điểm:
- Khả năng huy động vốn mạnh: Dễ dàng tăng vốn bằng cách kêu gọi các thành viên hiện hữu góp thêm hoặc tiếp nhận thành viên mới.
- Quản lý chuyên nghiệp và chia sẻ rủi ro: Huy động được trí tuệ, kinh nghiệm tập thể và chia sẻ rủi ro kinh doanh giữa các thành viên.
- Ổn định và bền vững: Ít phụ thuộc vào một cá nhân, giúp công ty ổn định hơn trước các biến động.
- Nhược điểm:
- Quản trị phức tạp: Việc ra quyết định có thể chậm do cần sự đồng thuận của nhiều thành viên, dễ phát sinh mâu thuẫn nội bộ.
- Hạn chế trong chuyển nhượng: Quy trình chuyển nhượng vốn phức tạp do quyền ưu tiên của các thành viên còn lại.
- Giới hạn thành viên: Số lượng thành viên không được vượt quá 50 người.
V. Quy trình và chi phí thành lập công ty TNHH
1. Điều kiện thành lập công ty
- Tên công ty: Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trên toàn quốc.
- Trụ sở chính: Phải có địa chỉ rõ ràng, hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam.
- Ngành nghề kinh doanh: Không thuộc danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh.
- Vốn điều lệ: Doanh nghiệp tự kê khai và chịu trách nhiệm, không có mức tối thiểu chung, trừ một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định (ví dụ: kinh doanh bất động sản, ngân hàng, bảo hiểm).
2. Hồ sơ thành lập công ty
Về cơ bản, hồ sơ của hai loại hình này khá tương đồng, chỉ khác ở việc công ty TNHH 2 thành viên trở lên cần có thêm Danh sách thành viên. Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên (chỉ áp dụng cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên).
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu/các thành viên và người đại diện theo pháp luật.
3. Chi phí thành lập công ty TNHH
Chi phí thành lập công ty TNHH (cả 1 và 2 thành viên trở lên) theo quy định hiện hành bao gồm các khoản cơ bản sau:
| STT | Khoản mục chi phí | Mức phí (ước tính) |
|---|---|---|
| 1 | Lệ phí đăng ký doanh nghiệp | 50.000 đồng/lần |
| 2 | Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | 100.000 đồng/lần |
| 3 | Chi phí khắc dấu tròn công ty | 250.000 – 500.000 đồng |
| 4 | Chi phí làm biển hiệu công ty | 300.000 – 1.500.000 đồng |
| 5 | Chi phí mua chữ ký số | 1.600.000 – 2.700.000 đồng (tùy gói) |
| 6 | Chi phí mở tài khoản ngân hàng và nộp thuế môn bài | Tùy ngân hàng và mức vốn |
Lưu ý: Trên đây chỉ là bảng giá tham khảo
4. Vốn điều lệ tối thiểu và thời hạn góp vốn
Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, bạn có thể tự quyết định mức vốn phù hợp. Tuy nhiên, chủ sở hữu/thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc góp vốn không đúng hạn có thể dẫn đến các rủi ro pháp lý.
VI. Các quy định về thuế và kế toán
1. Nghĩa vụ về thuế
Cả hai loại hình công ty TNHH đều phải nộp các loại thuế cơ bản sau:
- Lệ phí môn bài: Nộp hàng năm, mức nộp phụ thuộc vào vốn điều lệ. Doanh nghiệp mới thành lập được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu tiên.
- Thuế giá trị gia tăng (GTGT): Kê khai theo tháng hoặc quý, với các mức thuế suất 0%, 5%, 10% tùy ngành nghề.
- Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Nộp khi có lợi nhuận, thuế suất phổ thông hiện nay là 20%.
2. Chế độ kế toán áp dụng
Tất cả các công ty TNHH đều phải tổ chức bộ máy kế toán và áp dụng chế độ kế toán phù hợp với quy mô:
- Doanh nghiệp siêu nhỏ: Áp dụng theo Thông tư 132/2018/TT-BTC.
- Doanh nghiệp nhỏ và vừa: Áp dụng theo Thông tư 133/2016/TT-BTC.
- Các doanh nghiệp khác: Áp dụng theo Thông tư 200/2014/TT-BTC.
VII. Lời khuyên lựa chọn loại hình công ty phù hợp
Việc lựa chọn loại hình nào phụ thuộc hoàn toàn vào chiến lược và hoàn cảnh của bạn. Dưới đây là một vài gợi ý từ Thuận Thiên:
1. Khi nào nên chọn công ty TNHH 1 thành viên?
- Bạn là chủ đầu tư duy nhất, muốn toàn quyền kiểm soát và ra quyết định nhanh chóng.
- Mô hình kinh doanh đơn giản, không cần huy động vốn từ nhiều nguồn trong giai đoạn đầu.
- Ưu tiên sự linh hoạt và cơ cấu quản lý tinh gọn để tiết kiệm chi phí.
2. Khi nào nên chọn công ty TNHH 2 thành viên trở lên?
- Bạn có đối tác kinh doanh tin cậy, cùng chí hướng để hợp tác và chia sẻ rủi ro.
- Cần huy động nguồn vốn lớn hơn từ nhiều thành viên để triển khai các dự án quy mô.
- Ngành nghề kinh doanh phức tạp, đòi hỏi sự kết hợp chuyên môn và kinh nghiệm từ nhiều người.
3. Các yếu tố quan trọng khác cần cân nhắc
- Quy mô vốn và khả năng tài chính: Khả năng của bạn và các đối tác đến đâu?
- Kế hoạch phát triển dài hạn: Công ty có kế hoạch mở rộng, kêu gọi thêm vốn trong tương lai không?
- Mức độ rủi ro: Bạn muốn tự mình gánh vác hay chia sẻ rủi ro với người khác?
- Năng lực quản trị: Liệu một cơ cấu phức tạp có gây khó khăn cho việc điều hành hay không?
VIII. Tóm tắt so sánh công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên
Tóm lại, việc so sánh công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên cho thấy mỗi loại hình đều có những đặc điểm riêng biệt. Công ty TNHH 1 thành viên mang lại sự linh hoạt, quyền kiểm soát tuyệt đối và phù hợp cho các cá nhân muốn tự mình điều hành.
Trong khi đó, công ty TNHH 2 thành viên trở lên là lựa chọn lý tưởng cho việc hợp tác, huy động vốn và chia sẻ rủi ro, tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển quy mô lớn hơn. Hy vọng những phân tích chi tiết trên sẽ giúp bạn đưa ra quyết định sáng suốt nhất cho hành trình khởi nghiệp của mình.
