Công ty Cổ Phần, Định nghĩa, Vai trò, Ưu điểm và Hạn Chế

Trong thế giới kinh doanh hiện đại, công ty cổ phần đóng một vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy sự phát triển kinh tế. Hình thức doanh nghiệp này đã trở thành lựa chọn phổ biến cho nhiều nhà đầu tư và doanh nhân nhờ khả năng huy động vốn lớn, giảm thiểu rủi ro và đem lại nhiều cơ hội tăng trưởng.

Trong bài viết này, chúng ta sẽ tìm hiểu sâu hơn về công ty cổ phần, từ định nghĩa, vai trò, ưu điểm, đến những hạn chế và đặc trưng của nó.

I. Căn Cứ Pháp Lý

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14: Đây là văn bản pháp luật quan trọng nhất quy định về thành lập, hoạt động và giải thể của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

II. Giới Thiệu Về Công Ty Cổ Phần

1. Định nghĩa Công Ty Cổ Phần

Công ty cổ phần là một hình thức công ty hiện đại, tại đó vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau, được gọi là cổ phần. Các cổ đông sở hữu cổ phần có quyền tham gia vào việc điều hành công ty và nhận lợi nhuận do công ty tạo ra.

Điểm đặc trưng của công ty cổ phần là sự phân tán quyền sở hữu giữa nhiều cổ đông khác nhau, khác với các hình thức doanh nghiệp truyền thống như công ty trách nhiệm hữu hạn hay doanh nghiệp tư nhân.

2. Vai trò của Công Ty Cổ Phần Trong Nền Kinh Tế

Công ty cổ phần đóng một vai trò quan trọng trong nền kinh tế do các đặc điểm sau:

• Huy động được nguồn vốn lớn: Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư khác nhau, giúp công ty mở rộng hoạt động và đầu tư vào các dự án mới.
• Giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư: Do cổ đông chỉ chịu trách nhiệm tới giá trị cổ phần mình sở hữu, nên khi công ty gặp rủi ro, nhà đầu tư chỉ có thể mất số tiền đã đầu tư vào cổ phần.
• Thúc đẩy sự tăng trưởng kinh tế: Công ty cổ phần là động lực quan trọng của tăng trưởng kinh tế thông qua việc đầu tư, tạo việc làm và thúc đẩy đổi mới sáng tạo.

III. Phân loại công ty cổ phần

Công ty cổ phần được phân loại dựa trên các tiêu chí sau:

1. Công ty cổ phần nội bộ

Công ty cổ phần nội bộ (Private Company hoặc private held corporation) là một doanh nghiệp mà cổ đông chính thường là những người sáng lập, nhân viên và các đối tác gần gũi với công ty.

Cổ phiếu của công ty này không thể công khai giao dịch mà chỉ được chuyển nhượng theo quy định nội bộ. Thường thì công ty này có quy mô nhỏ, mới thành lập và số lượng cổ đông ít.

Việc tăng vốn của công ty giới hạn và thường chỉ được thực hiện thông qua vay vốn hoặc tích lũy từ bên trong công ty. Các quyết định liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần cũng được thực hiện nội bộ giữa các cổ đông.

Các công ty cổ phần nội bộ thường gặp hạn chế về mặt mua bán cổ phiếu chỉ trong nội bộ, không thể tận dụng hết tiềm năng của mình.

Ngoài ra, khi cần vốn lớn mà các cổ đông hiện tại không đủ khả năng đáp ứng, sẽ gặp khó khăn. Vì vậy, hầu hết các công ty này sẽ chuyển đổi sang loại hình công ty cổ phần đại chúng để có thể huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu cho công chúng.

2. Công ty cổ phần đại chúng

Các công ty cổ phần đại chúng là những doanh nghiệp đã phát hành cổ phiếu rộng rãi cho công chúng. Ban đầu, nhiều công ty bắt đầu từ giai đoạn nội bộ trước khi chuyển sang trở thành công ty cổ phần đại chúng. Quá trình này thường diễn ra khi doanh nghiệp muốn phát triển mạnh mẽ hơn và quyết định chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (Initial public offering – IPO).

Theo Luật Chứng khoán 2019, để được xem xét là công ty cổ phần đại chúng, doanh nghiệp cần thực hiện ít nhất một trong các điều kiện sau: đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, có cổ phiếu niêm yết tại sàn giao dịch chứng khoán, hoặc có ít nhất một trăm cổ đông không tính cổ đông chuyên nghiệp và vốn điều lệ từ mười tỷ đồng trở lên.

Để bắt đầu bán cổ phiếu công khai, công ty cần đáp ứng các yêu cầu theo quy định của pháp luật. Điều kiện cần thiết là công ty phải có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở lên vào thời điểm đăng ký bán cổ phiếu, dựa trên giá trị ghi trong sổ sách kế toán kinh doanh năm trước đó và phải có lãi không âm tích lũy đến năm đó. Công ty cần có kế hoạch sử dụng vốn thu được từ việc bán cổ phiếu được thông qua tại Đại hội cổ đông.

Một công ty cổ phần mà đã phát hành cổ phiếu cho công chúng không nhất thiết phải là công ty lớn. Quá trình bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng được gọi là IPO, và được coi là thành công khi có ít nhất 02 nhà đầu tư đăng ký mua cổ phiếu.

Việc phát triển thành công ty cổ phần mở cửa sẽ mang đến một số hạn chế cho doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ phải tuân thủ sự giám sát của cổ đông, công khai thông tin về hoạt động kinh doanh. Ngoài ra, việc phát hành cổ phiếu công khai có thể thay đổi cơ cấu cổ đông, đe dọa đến quyền lực của cổ đông lớn.

Tuy nhiên, khi trở thành một công ty niêm yết, điều này sẽ tạo ra điều kiện thuận lợi để thúc đẩy hoạt động của công ty trở nên hiệu quả hơn. Sự tin tưởng từ cổ đông mới và công chúng sẽ đảm bảo cho việc huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu trong tương lai trở nên thành công hơn.

3. Công ty cổ phần niêm yết

Các doanh nghiệp cổ phần đại chúng sẽ bước tiếp trên con đường của mình để đáp ứng các tiêu chí cần thiết để có thể niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán. Họ sẽ trở thành những công ty cổ phần niêm yết, cổ phiếu của họ sẽ được giao dịch trên các thị trường chứng khoán tập trung.

Đây sẽ là bước ngoặt quan trọng khi họ trở thành những doanh nghiệp hàng đầu của đất nước, được đánh giá cao với uy tín và danh tiếng, từ đó thuận lợi hơn trong hoạt động kinh doanh và huy động vốn.

Mỗi quốc gia, mỗi sàn giao dịch đều có các tiêu chuẩn riêng biệt đối với việc niêm yết công ty.

Ví dụ: Sàn giao dịch chứng khoán New York Stock Exchange (NYSE) được xem là sàn lớn nhất tại Mỹ, nổi tiếng và có ảnh hưởng to lớn đến thị trường tài chính toàn cầu. Việc niêm yết trên NYSE được coi là một dấu hiệu chất lượng cao nhất mà một công ty có thể đạt được, vì các yêu cầu để niêm yết tại đây rất nghiêm ngặt.

Một số điều kiện để niêm yết trên NYSE:

– Giá thị trường của cổ phiếu mà công chúng nắm giữ ít nhất là 100 triệu USD trên toàn cầu.
– Có ít nhất 5000 cổ đông, mỗi cổ đông nắm giữ ít nhất 100 cổ phiếu.
– Thu nhập trước thuế liên bang ít nhất là 2,5 triệu USD cho năm tài chính gần nhất và 2 triệu USD cho hai năm tài chính trước đó.

Ngoài ra, để được niêm yết trên NYSE, công ty còn phải đáp ứng một số tiêu chí khác như lợi ích của công ty đối với quốc gia, thị trường cho sản phẩm, chiều hướng phát triển và sự ổn định.

IV. Đặc Điểm Chung Của Công Ty Cổ Phần

Dưới đây là một số đặc điểm chung của các loại công ty cổ phần:

1. Vốn điều lệ

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần.
• Mỗi cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu.
• Giá trị mỗi cổ phần bằng nhau.
• Cổ đông là người sở hữu cổ phiếu của công ty.

2. Cổ đông

• Cổ đông là người sở hữu một hoặc nhiều cổ phần của công ty.
• Cổ đông có quyền tham gia vào việc quản lý công ty thông qua Đại hội đồng cổ đông.
• Cổ đông có quyền nhận cổ tức từ lợi nhuận của công ty.
• Cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

3. Cơ cấu tổ chức

Công ty cổ phần có ba cơ quan quản lý chính:

• Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty, có trách nhiệm quyết định các vấn đề quan trọng như thay đổi điều lệ công ty, bầu HĐQT, Ban Kiểm Soát…
• Hội đồng quản trị (HĐQT): Là cơ quan điều hành công ty, có trách nhiệm thực hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quản lý hoạt động kinh doanh của công ty.
• Ban Kiểm Soát: Có trách nhiệm kiểm tra hoạt động tài chính và tuân thủ pháp luật của công ty.

4. Các đặc điểm khác

• Doanh nghiệp niêm yết phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt về hoạt động kinh doanh, quản trị, công khai thông tin…
• Cổ đông của công ty niêm yết có thể dễ dàng mua bán cổ phiếu trên thị trường, giúp họ dễ dàng thu hồi vốn.
• Công ty cổ phần có thể phát hành nhiều loại cổ phần khác nhau, như cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi…

V. Ưu Điểm Của Công Ty Cổ Phần

Công ty cổ phần (CTCP) là một loại hình doanh nghiệp ngày càng phổ biến tại Việt Nam bởi những ưu điểm nổi bật so với các loại hình doanh nghiệp khác như doanh nghiệp tư nhân hay doanh nghiệp nhà nước. Dưới đây là một số ưu điểm chính của CTCP:

1. Huy động vốn dễ dàng:

• CTCP có thể huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau như: vốn góp của cổ đông, vay vốn ngân hàng, phát hành trái phiếu, cổ phiếu…
• Việc huy động vốn dễ dàng giúp CTCP có nguồn lực tài chính dồi dào để đầu tư, mở rộng hoạt động kinh doanh.

2. Nâng cao uy tín, thương hiệu:

• Khi trở thành CTCP, doanh nghiệp phải công khai thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính, quản trị… theo quy định của pháp luật.
• Việc công khai thông tin minh bạch giúp nâng cao uy tín, thương hiệu của CTCP trên thị trường.

3. Dễ dàng tiếp cận nguồn nhân lực chất lượng cao:

• CTCP có thể thu hút nguồn nhân lực chất lượng cao bằng cách trao quyền sở hữu cổ phiếu cho họ.
• Việc tham gia vào sở hữu cổ phiếu giúp gắn kết lợi ích của người lao động với lợi ích chung của công ty, từ đó nâng cao hiệu quả công việc.

4. Tăng khả năng quản trị:

• CTCP áp dụng các chuẩn mực quản trị doanh nghiệp tiên tiến, giúp nâng cao hiệu quả hoạt động.
• Việc quản trị minh bạch, hiệu quả giúp CTCP hạn chế rủi ro, tăng cường khả năng cạnh tranh trên thị trường.

5. Khả năng chuyển nhượng vốn dễ dàng:

• Cổ đông của CTCP có thể dễ dàng chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
• Việc chuyển nhượng vốn dễ dàng giúp tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu, thu hút nhà đầu tư tham gia vào CTCP.

6. Được hưởng ưu đãi của pháp luật:

• CTCP được hưởng một số ưu đãi về thuế, phí, lãi suất… theo quy định của pháp luật.
• Các ưu đãi này giúp giảm chi phí hoạt động, tăng lợi nhuận cho CTCP.

7. Cơ hội phát triển lớn:

• CTCP có thể niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán, giúp huy động vốn lớn và nâng cao vị thế trên thị trường.
• CTCP cũng có thể tham gia vào các hoạt động M&A (mua bán sáp nhập) để mở rộng hoạt động kinh doanh.

VI. Hạn Chế Của Công Ty Cổ Phần

Bên cạnh những ưu điểm nổi bật, công ty cổ phần (CTCP) cũng có một số hạn chế cần được lưu ý:

2. Chi phí quản lý cao:

• CTCP phải chịu nhiều chi phí quản lý cao hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác như doanh nghiệp tư nhân hay doanh nghiệp nhà nước.
• Chi phí này bao gồm: chi phí cho bộ máy quản lý, chi phí cho hoạt động kiểm toán, chi phí cho việc công khai thông tin…

3. Dễ bị chi phối bởi cổ đông lớn:

• Trong CTCP, cổ đông sở hữu số lượng cổ phần lớn có thể chi phối hoạt động của công ty.
• Điều này có thể dẫn đến những quyết định không phù hợp với lợi ích chung của công ty và cổ đông thiểu số.

4. Khó khăn trong việc bảo mật thông tin:

• CTCP buộc phải công khai nhiều thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính… theo quy định của pháp luật.
• Việc này có thể khiến cho thông tin bí mật của công ty bị lộ ra ngoài, ảnh hưởng đến lợi thế cạnh tranh.

5. Rủi ro tranh chấp:

• Do cấu trúc tổ chức phức tạp và nhiều bên liên quan, CTCP có nguy cơ xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông, giữa cổ đông và ban lãnh đạo…
• Những tranh chấp này có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty.

6. Áp lực từ thị trường chứng khoán:

• Nếu CTCP niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán, giá cổ phiếu của công ty sẽ bị ảnh hưởng bởi biến động của thị trường.
• Áp lực từ thị trường chứng khoán có thể buộc công ty phải đưa ra những quyết định ngắn hạn, ảnh hưởng đến lợi ích lâu dài của công ty.

7. Nguy cơ bị thâu tóm:

• CTCP có thể bị thâu tóm bởi một công ty khác nếu công ty đó sở hữu số lượng cổ phần lớn của CTCP.
• Việc bị thâu tóm có thể dẫn đến thay đổi ban lãnh đạo, thay đổi chiến lược kinh doanh, thậm chí là giải thể CTCP.

VI. Các loại cổ phần trong công ty cổ phần

1. Cổ phần phổ thông:

• Là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần.
• Mỗi cổ phần phổ thông thể hiện quyền lợi và nghĩa vụ cơ bản của cổ đông đối với công ty, bao gồm:
  • Quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông.
  • Quyền bầu cử và bị bầu vào HĐQT, Ban Kiểm Soát.
  • Quyền nhận cổ tức từ lợi nhuận của công ty.
  • Quyền chuyển nhượng cổ phần.
  • Quyền thanh toán phần vốn góp còn lại khi công ty giải thể.
• Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền bình đẳng với nhau về các quyền lợi và nghĩa vụ nêu trên.

2. Cổ phần ưu đãi:

Là loại cổ phần tùy chọn của công ty, được chia thành 4 loại:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức: Cổ đông sở hữu loại cổ phần này được ưu tiên nhận cổ tức so với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ đông sở hữu loại cổ phần này có quyền ưu tiên được hoàn trả vốn góp khi công ty giải thể hoặc giảm vốn điều lệ.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ đông sở hữu loại cổ phần này có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông với tỷ lệ số lượng cổ phần ưu đãi biểu quyết sở hữu so với tổng số lượng cổ phần phổ thông đang lưu hành.
• Cổ phần ưu đãi khác: Loại cổ phần này có quyền lợi và nghĩa vụ đặc biệt do Điều lệ công ty quy định, nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

Cổ phần ưu đãi không được hưởng quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông nếu không được quy định cụ thể là cổ phần ưu đãi biểu quyết.

Lưu ý:

• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi không phải là thành viên của HĐQT, Ban Kiểm Soát trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
• Tổng số lượng cổ phần ưu đãi không được vượt quá 50% vốn điều lệ của công ty.

VIII. Nghĩa Vụ Và Quyền Lợi Của Các Thành Viên Trong Công Ty Cổ Phần

1. Nghĩa vụ và quyền lợi của của cổ đông

Nghĩa vụ của của cổ đông

• Cổ đông có nghĩa vụ góp vốn đầy đủ và đúng thời hạn theo cam kết khi mua cổ phần.
• Cổ đông không thể thu hồi vốn đã đầu tư bằng cách bán cổ phiếu thông thường của mình ra khỏi công ty, trừ khi có sự mua lại từ phía công ty hoặc bên thứ ba.
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Quyền lợi của cổ đông

• Cổ đông có quyền tham gia các cuộc họp Đại hội đồng, cổ đông, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
• Cổ đông có quyền được chia cổ tức theo tỷ lệ vốn góp, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
• Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty.
• Khi công ty phát hành thêm cổ phần mới, cổ đông có quyền được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện hữu của mình trong công ty.

2. Nghĩa vụ và quyền của Hội đồng quản trị

Nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

• Quản lý công ty một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và công ty. Họ phải đảm bảo rằng mọi quyết định được đưa ra đều mang lại lợi ích cho công ty và cổ đông.
• Xây dựng chiến lược, kế hoạch phát triển công ty. Hội đồng quản trị thường tham gia vào việc xây dựng chiến lược dài hạn và kế hoạch phát triển để đảm bảo sự bền vững và thành công của công ty.
• Bổ nhiệm và miễn nhiệm các chức danh quản lý công ty. Họ có quyền quyết định về việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Giám đốc điều hành và các vị trí quản lý khác trong công ty.

Quyền của Hội đồng quản trị

• Quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty. Họ có thẩm quyền cao nhất trong việc quyết định về chiến lược kinh doanh, đầu tư, và các vấn đề quan trọng khác của công ty.
• Quyền đề xuất việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông, chuẩn bị nội dung và tài liệu cho cuộc họp. Hội đồng quản trị thường chịu trách nhiệm chuẩn bị và tổ chức Đại hội đồng cổ đông hàng năm hoặc khi cần thiết.
• Quyền đề nghị chia cổ tức hàng năm cho cổ đông. Họ có vai trò quan trọng trong việc đề xuất việc chia cổ tức hàng năm dựa trên kết quả kinh doanh và tài chính của công ty.

3. Nghĩa vụ và quyền của Ban kiểm soát

Nghĩa vụ của Ban kiểm soát

• Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong hoạt động quản lý, điều hành công ty. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm kiểm tra và đánh giá các quyết định quản lý của Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc để đảm bảo tuân thủ pháp luật và đạo đức kinh doanh.
• Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của công ty. Ban kiểm soát phải thẩm định báo cáo tài chính để đảm bảo tính minh bạch và chính xác của thông tin tài chính được công bố.
• Lập báo cáo đánh giá hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban Tổng Giám đốc. Họ cung cấp báo cáo đánh giá về hiệu quả hoạt động của các cơ quan quản lý khác trong công ty để cổ đông có cái nhìn toàn diện về hoạt động của công ty.

Quyền của Ban kiểm soát

• Quyền yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động của công ty. Họ có quyền yêu cầu cung cấp thông tin và tài liệu cần thiết để thực hiện nhiệm vụ kiểm soát và đánh giá hoạt động của công ty.
• Quyền đề nghị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp cần thiết. Ban kiểm soát có thể đề xuất tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường để giải quyết các vấn đề quan trọng hoặc khẩn cấp của công ty.
• Quyền tham dự và biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Họ có quyền tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, đưa ra ý kiến và biểu quyết về các quyết định quan trọng của công ty.

IX. Phân Biệt Cơ Bản Giữa Công Ty Cổ Phần Và Công Ty TNHH

X. Kết Luận

Trong bối cảnh nền kinh tế hiện nay, việc thành lập một công ty cổ phần không chỉ mang lại nhiều lợi ích mà còn giúp doanh nghiệp phát triển bền vững. Tính linh hoạt trong quản lý, khả năng huy động vốn lớn, và uy tín trên thị trường là những điểm mạnh của mô hình công ty cổ phần.

Tuy nhiên, cũng cần lưu ý đến các hạn chế và trách nhiệm của các cơ quan quản lý trong công ty để đảm bảo hoạt động diễn ra suôn sẻ và hiệu quả.

Việc hiểu rõ về nghĩa vụ và quyền lợi của các thành viên trong công ty cổ phần, cũng như sự phân biệt giữa công ty cổ phần và công ty TNHH sẽ giúp doanh nghiệp có quyết định đúng đắn khi lựa chọn loại hình kinh doanh phù hợp. Đồng thời, việc tuân thủ pháp luật và quy định của cơ quan quản lý sẽ giúp công ty hoạt động ổn định và phát triển bền vững trên thị trường.