Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam ngày càng phát triển và hội nhập sâu rộng với thế giới, nhiều doanh nghiệp đang cân nhắc việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để phù hợp hơn với chiến lược phát triển của mình. Một trong những xu hướng phổ biến là chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần.
Quá trình này không chỉ mở ra cơ hội mới cho doanh nghiệp mà còn đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và thủ tục hành chính. Bài viết này sẽ cung cấp thông tin chi tiết về các thủ tục và hồ sơ cần thiết để thực hiện quá trình chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần này một cách suôn sẻ và hiệu quả.
Căn Cứ Pháp Lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư: Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
- Thông tư số 156/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính: Hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Quản lý thuế; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Quản lý thuế và Nghị định số 83/2013/NĐ-CP ngày 22/7/2013 của Chính phủ
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 14/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp
I. Khi nào cần chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
- Công ty TNHH có đủ từ 3 thành viên trở lên muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới và vượt quá 50 thành viên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Muốn huy động vốn từ nhà đầu tư: Việc chuyển đổi thành công ty cổ phần sẽ giúp công ty dễ dàng huy động vốn từ các nhà đầu tư thông qua việc chào bán cổ phiếu.
- Muốn mở rộng quy mô hoạt động: Khi chuyển đổi thành công ty cổ phần, công ty sẽ có thể nâng cao năng lực tài chính, mở rộng quy mô hoạt động và tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường.
- Muốn nâng cao uy tín và thương hiệu: Việc chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần sẽ giúp công ty nâng cao uy tín và thương hiệu trên thị trường, tạo niềm tin cho khách hàng và đối tác.
- Tính minh bạch và quản lý chuyên nghiệp: Khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần thường có cơ cấu quản trị chuyên nghiệp hơn, với sự minh bạch trong hoạt động kinh doanh. Điều này giúp tạo niềm tin cho cổ đông, đối tác và khách hàng, đồng thời nâng cao uy tín và danh tiếng của doanh nghiệp trên thị trường.
II. Những trường hợp không được chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Khi nói đến việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, không phải tất cả các trường hợp đều được phép thực hiện. Dưới đây là một số trường hợp Theo Luật Doanh nghiệp 2020 không được chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần:
- Công ty TNHH một thành viên: Theo quy định, công ty TNHH một thành viên không thể chuyển đổi thành công ty cổ phần. Lý do là vì công ty cổ phần phải có ít nhất 3 thành viên sáng lập.
- Công ty TNHH đang trong quá trình giải thể: Công ty TNHH đang trong quá trình giải thể không được phép chuyển đổi thành công ty cổ phần. Việc chuyển đổi chỉ có thể thực hiện khi công ty đã hoàn tất thủ tục giải thể và xóa đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty TNHH có vi phạm pháp luật: Công ty TNHH đang có vi phạm pháp luật chưa được xử lý hoặc đang trong quá trình xử lý cũng không được phép chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty TNHH hoạt động trong lĩnh vực cấm: Công ty TNHH hoạt động trong lĩnh vực cấm theo quy định của pháp luật cũng không được phép chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty đang nợ thuế, nợ các khoản phí khác: Doanh nghiệp cần đảm bảo đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ thuế, phí trước khi tiến hành chuyển đổi loại hình.
- Không có sự đồng thuận của tất cả cổ đông: Trong trường hợp không đạt được sự đồng thuận của tất cả cổ đông, quá trình chuyển đổi cũng sẽ gặp khó khăn và không thể tiến hành.
III. Phương thức và trường hợp chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
1. Các phương thức chuyển đổi:
- Tự chuyển đổi: Doanh nghiệp giữ nguyên vốn góp và thành viên, phù hợp với mục tiêu củng cố cấu trúc quản trị nội bộ.
- Mở rộng vốn góp: Thu hút nhà đầu tư mới, gia tăng nguồn lực tài chính và mở rộng quy mô hoạt động.
- Chuyển nhượng vốn góp: Thay đổi cơ cấu sở hữu, thu hút nguồn lực chiến lược hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp.
Linh hoạt kết hợp: Doanh nghiệp có thể kết hợp các phương thức trên để tối ưu hóa mục tiêu chuyển đổi.
2. Các trường hợp nên chuyển đổi:
- Công ty TNHH có từ 3 thành viên trở lên muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới và vượt quá 50 thành viên.
- Công ty TNHH 1 thành viên hoặc công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới và có nhu cầu chuyển đổi thành công ty cổ phần.
IV. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên thành công ty
Bộ hồ sơ chung:
- Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần: Theo mẫu quy định tại Phụ lục I Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
- Điều lệ công ty cổ phần: Được lập thành văn bản, thể hiện đầy đủ các nội dung theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần: Liệt kê đầy đủ thông tin về các cổ đông sáng lập, bao gồm: họ và tên, ngày tháng năm sinh, địa chỉ, số lượng cổ phần góp vốn.
- Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của các cổ đông và người đại diện theo pháp luật.
- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức.
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của cổ đông tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
Bộ hồ sơ riêng dành cho công ty TNHH 1 Thành Viên và công ty TNHH 2 Thành Viên trở lên:
Công ty TNHH 1 thành viên:
- Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty cổ phần.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
- Quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty cổ phần.
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
Bộ hồ sơ bổ sung:
- Giấy tờ xác nhận góp vốn của cổ đông mới.
- Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu trước đó công ty chưa đăng ký số điện thoại).
Chú ý: Khi chuyển đổi từ một công ty TNHH sang một công ty cổ phần, các biến đổi sau đây có thể được thực hiện cùng lúc: thay đổi tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ hoặc người đại diện pháp lý…
V. Thủ tục các bước chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên thành công ty cổ phần
| STT | Hướng dẫn | Mô tả |
|---|---|---|
| 1 | Chuẩn bị hồ sơ | Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần |
| 2 | Nộp hồ sơ | Để nộp hồ sơ, có thể thực hiện theo hai cách sau:
|
| 3 | Sở KHĐT kiểm tra hồ sơ và trả kết quả | Trong khoảng thời gian từ 5 đến 7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký Kinh doanh tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và thông báo kết quả như sau:
|
| 4 | Đăng bố cáo | Theo quy định của Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, các doanh nghiệp được yêu cầu thực hiện công bố công khai về quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày, tính từ ngày nhận Giấy phép kinh doanh.Thủ tục với cơ quan thuế sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp |
VI. Thủ tục với cơ quan thuế sau khi chuyển đổi công ty tnhh thành công ty cổ phần
Sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, các thủ tục với cơ quan thuế được thực hiện như sau:
1. Quyết toán thuế
Trường hợp kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế: Theo điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC sửa đổi Điều 12 Thông tư 156/2013/TT-BTC. Doanh nghiệp không cần khai quyết toán thuế đến thời điểm chuyển đổi. Thay vào đó, doanh nghiệp chỉ thực hiện khai quyết toán thuế năm theo quy định.
2. Xử lý hóa đơn
Cách 1: Hủy hết số hóa đơn cũ nếu không sử dụng. Doanh nghiệp cần gửi Thông báo hủy hóa đơn đến cơ quan quản lý thuế trực tiếp.
Cách 2: Điều chỉnh thông tin hóa đơn cũ và tiếp tục sử dụng nếu có nhu cầu. Doanh nghiệp cần thực hiện mẫu TB04/AC – Thông báo điều chỉnh thông tin hóa đơn và gửi đến cơ quan quản lý thuế trong vòng 10 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh mới.
Lưu ý: Tuyệt đối không xuất hóa đơn trong thời gian thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Doanh nghiệp chỉ được xuất hóa đơn khi:
- Thông tin hóa đơn không thay đổi sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi.
- Hoặc đã hoàn tất thủ tục điều chỉnh thông tin hóa đơn.
3. Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn
Việc khai thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn được quy định như sau:
- Cá nhân phải khai thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp chậm nhất vào ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực.
- Trong trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế là trước thời điểm làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.
VII. Những lưu ý khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
Khi thực hiện quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau:
| STT | Công việc | Mô tả |
|---|---|---|
| 1 | Khắc lại con dấu pháp nhân | Thay đổi thông tin công ty trên con dấu |
| 2 | Làm lại biển hiệu công ty | Cập nhật tên mới, logo, thông tin liên lạc |
| 3 | Cập nhật thông tin | Chữ ký số, tài khoản hải quan, thuế điện tử, bảo hiểm xã hội, ngân hàng |
| 4 | Đăng ký thay đổi thông tin | Cơ quan bảo hiểm xã hội |
| 5 | Thay đổi thông tin tài sản | Cập nhật tên công ty trên tài sản sở hữu |
| 6 | Thông báo cho khách hàng, đối tác | Thông báo về việc chuyển đổi thành công ty cổ phần |
| 7 | Thay đổi thông tin giấy phép kinh doanh (nếu có) | Cập nhật tên mới cho chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh |
Trong bài viết này, chúng ta đã tìm hiểu về quy định pháp lý, điều kiện, thủ tục và lưu ý quan trọng khi chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần. Việc thực hiện quá trình chuyển đổi đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tuân thủ đúng quy định pháp luật và tư vấn từ chuyên gia pháp lý để đảm bảo sự thành công và minh bạch trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
