Thành lập công ty là một quyết định quan trọng trong quá trình khởi nghiệp và phát triển doanh nghiệp. Tuy nhiên, trước khi bắt tay vào thực hiện, có một số lưu ý cần được xem xét kỹ lưỡng để đảm bảo quá trình thành lập công ty diễn ra thuận lợi và đúng quy định của pháp luật.
Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn 6 lưu ý trước khi thành lập công ty, giúp bạn chuẩn bị tốt hơn cho giai đoạn khởi nghiệp.
I. Căn Cứ Pháp Lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực ngày 01/01/2020.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực ngày 04/01/2021.
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.
- Nghị định số 114/2020/NĐ-CP ngày 28/12/2020
II. Lưu Ý Trước Khi Thành Lập Công Ty
1. Lựa Chọn Loại Hình Doanh Nghiệp
Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp là bước đầu tiên cần xem xét trước khi thành lập công ty. Mỗi loại hình doanh nghiệp có những đặc điểm, ưu và nhược điểm riêng, tùy thuộc vào quy mô, lĩnh vực hoạt động và mục tiêu kinh doanh của bạn.
1.1 Công ty TNHH 1 thành viên
Công ty TNHH 1 thành viên là loại hình doanh nghiệp phổ biến, thích hợp cho các doanh nghiệp nhỏ và vừa. Đặc điểm của loại hình này là chỉ có một chủ sở hữu, người này sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn đã góp.
Ưu điểm của công ty TNHH 1 thành viên là quá trình thành lập và quản lý đơn giản, chi phí thấp. Tuy nhiên, nhược điểm là khả năng huy động vốn khó khăn hơn so với công ty cổ phần.
1.2 Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ hai thành viên trở lên, trong đó mỗi thành viên có trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Ưu điểm của loại hình này là có khả năng huy động vốn tốt hơn so với công ty TNHH 1 thành viên. Tuy nhiên, việc quản lý và ra quyết định có thể phức tạp hơn do có nhiều thành viên tham gia.
1.3 Công ty Cổ Phần
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phù hợp cho các doanh nghiệp lớn, có nhu cầu huy động vốn lớn từ nhiều nguồn khác nhau. Trong công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia thành nhiều cổ phần bằng nhau và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
Ưu điểm của công ty cổ phần là khả năng huy động vốn lớn, dễ dàng chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, cơ cấu tổ chức có phần phức tạp và có nhiều quy định nghiêm ngặt về công bố thông tin và báo cáo tài chính.
1.4 Công Ty Hợp Danh
Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên, trong đó có thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty, còn thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
Ưu điểm của công ty hợp danh là mỗi đối tác chịu trách nhiệm pháp lý cho công ty, giúp chia sẻ rủi ro. Cũng như mọi lợi ích đều được chia sẻ giữa các đối tác theo tỷ lệ đồng sở hữu. Nhưng hạn chế về khả năng hút vốn từ nhà đầu tư bên ngoài, các đối tác có thể xảy ra tranh cãi về quyết định kinh doanh hoặc quản lý
1.5 Công Ty Tư Nhân
Công ty tư nhân là loại hình doanh nghiệp có chủ sở hữu là một cá nhân, người này là chủ tịch hội đồng thành viên và đồng thời là giám đốc của công ty. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình.
Ưu điểm của công ty tư nhân là quá trình thành lập đơn giản, chủ sở hữu có quyền tối cao trong việc quản lý và điều hành công ty. Tuy nhiên, khả năng huy động vốn từ bên ngoài hạn chế và chủ sở hữu có rủi ro cao.
Mỗi loại hình doanh nghiệp có những ưu và nhược điểm riêng, vì vậy bạn cần cân nhắc kỹ lưỡng để lựa chọn loại hình phù hợp nhất với nhu cầu và quy mô kinh doanh của mình.
2. Cách Đặt Tên Công Ty
Việc đặt tên công ty cũng là một lưu ý trước khi thành lập công ty quan trọng. Tên công ty không chỉ là biểu tượng đại diện cho thương hiệu mà còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật.
Theo quy định, tên công ty phải viết bằng chữ cái của ngôn ngữ Việt Nam và phải được viết bằng ngôn ngữ Việt Nam, có thể có thêm chữ viết tắt bằng tiếng nước ngoài. Tên công ty không được trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp khác đã đăng ký trước đó.
Quy định đặt tên công ty
| Loại hình công ty | Tên hợp pháp |
|---|---|
| Công ty trách nhiệm hữu hạn | Công ty TNHH – Công ty trách nhiệm hữu hạn |
| Công ty cổ phần | Công ty CP – Công ty cổ phần |
| Công ty hợp danh | Công ty HD – Công ty hợp danh |
| Doanh nghiệp tư nhân | DNTN – Doanh nghiệp TN – Doanh nghiệp tư nhân |
Việc đặt tên cho doanh nghiệp không phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh, mà phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp. Cụ thể:
- Với công ty cổ phần, tên sẽ có dạng: Công ty cổ phần + tên riêng
- Với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), tên sẽ có dạng: Công ty TNHH + tên riêng (không phân biệt công ty TNHH có một hay hai thành viên)
Do đó, bạn có thể lựa chọn tên doanh nghiệp phù hợp với sản phẩm kinh doanh hoặc tên riêng của mình, miễn là tên đó không trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp khác đã có trước đó.
Ví dụ có một công ty cổ phần đã đăng ký tên là “Công ty Cổ phần Thời trang Mùa Xuân”. Trong trường hợp này, một số tên doanh nghiệp khác sẽ bị coi là gây nhầm lẫn và không được phép đăng ký, bao gồm:
- Công ty Cổ phần Thời trang Mùa Xuân Mới
- Công ty Cổ phần Thời trang Xuân
- Công ty TNHH Thời trang Mùa Xuân
Tuy nhiên, một số tên doanh nghiệp sau đây sẽ không bị coi là gây nhầm lẫn và có thể được đăng ký:
- Công ty TNHH Thời trang Thiên Nhiên
- Công ty Cổ phần May mặc Xuân Hạ
- Công ty TNHH Trang phục Mùa Xuân Xanh
Như vậy, điều quan trọng là tên doanh nghiệp mới không được trùng hoặc quá tương đồng với các tên đã được đăng ký trước đó, để tránh gây nhầm lẫn cho khách hàng và cơ quan quản lý.
Ngoài ra, tên công ty cũng cần phải phù hợp với loại hình và ngành nghề kinh doanh của công ty, tránh sử dụng các từ ngữ không phù hợp hoặc gây hiểu nhầm cho người tiêu dùng. Việc chọn một tên công ty dễ nhớ, dễ ghi và phản ánh đúng bản chất kinh doanh của công ty sẽ giúp tạo ấn tượng tốt với khách hàng và đối tác.
3. Lựa Chọn Ngành Nghề Kinh Doanh
Việc lựa chọn ngành nghề kinh doanh cũng là một yếu tố quan trọng khi thành lập công ty. Bạn cần xem xét kỹ lưỡng về thị trường, cơ hội phát triển và cạnh tranh trong ngành nghề mà bạn muốn hoạt động.
Khi thành lập doanh nghiệp, nhiều người có xu hướng đăng ký nhiều ngành nghề để tránh phải bổ sung sau này. Tuy nhiên, đăng ký quá nhiều ngành không liên quan đến hoạt động chính có thể gây khó khăn trong quá trình làm thủ tục.
Các ngành nghề kinh doanh được chia thành hai loại: có điều kiện và không điều kiện. Nếu đăng ký ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng các yêu cầu cụ thể của ngành đó. Vì vậy, chỉ nên đăng ký các ngành phù hợp với kế hoạch kinh doanh để tránh thủ tục pháp lý không cần thiết.
Đối với ngành nghề có điều kiện như buôn bán thực phẩm chức năng, phòng khám,…khi đăng ký thành lập, bạn chưa cần giấy phép. Tuy nhiên, sau khi được cấp đăng ký kinh doanh, phải xin giấy phép riêng cho ngành đó mới hoạt động được.
Ví dụ:
- Muốn mở công ty kiến trúc phải có chứng chỉ hành nghề kiến trúc.
- Muốn làm nhà phân phối thuốc lá phải có giấy giới thiệu từ đơn vị cung cấp.
Như vậy, việc đăng ký đúng ngành nghề phù hợp sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động thuận lợi và tránh phiền toái không đáng có.
Trước khi quyết định lựa chọn ngành nghề kinh doanh, bạn cần phải tìm hiểu về xu hướng thị trường, nhu cầu của khách hàng, cũng như khả năng cung ứng sản phẩm/dịch vụ của bạn. Đồng thời, cần phải đánh giá khách quan về điều kiện kinh doanh, vốn đầu tư và cơ hội sinh lời trong ngành nghề đó.
Việc chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp sẽ giúp công ty phát triển bền vững và có lợi nhuận cao, đồng thời giúp tạo ra giá trị cốt lõi cho doanh nghiệp.
4. Vốn Điều Lệ
Vốn điều lệ là số vốn mà các thành viên/chủ sở hữu cam kết góp vào công ty để thực hiện hoạt động kinh doanh. Việc xác định vốn điều lệ phù hợp là rất quan trọng để đảm bảo hoạt động kinh doanh suôn sẻ và ổn định.
Việc xác định vốn điều lệ cần căn cứ vào quy mô hoạt động, ngành nghề kinh doanh, cũng như mục tiêu phát triển của công ty. Ngoài ra, cần phải tính toán kỹ lưỡng về chi phí hoạt động, cơ hội sinh lời và rủi ro để đưa ra quyết định hợp lý về vốn điều lệ.
Hiện nay, pháp luật không quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp, trừ trường hợp đăng ký ngành nghề có điều kiện về vốn. Ví dụ: Muốn mở công ty du lịch phải ký quỹ 250 triệu đồng tại ngân hàng.
Với những ngành không yêu cầu về vốn, bạn nên đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô kinh doanh vì những lý do sau:
Vốn điều lệ ảnh hưởng đến lệ phí môn bài hàng năm
- Vốn ≤ 10 tỷ đồng: Lệ phí 2 triệu đồng
- Vốn > 10 tỷ đồng: Lệ phí 3 triệu đồng
Vốn điều lệ phải được góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày thành lập, nếu không có thể bị xử phạt.
Vốn điều lệ thấp ảnh hưởng đến lòng tin của đối tác, khả năng vay vốn. Tuy nhiên, vốn quá cao sẽ kéo theo trách nhiệm pháp lý cao hơn.
Lưu ý: Thủ tục tăng vốn sau này khá đơn giản, nhưng giảm vốn phức tạp và khó được phê duyệt. Vì vậy, bạn nên đăng ký mức vốn vừa đủ với năng lực tài chính và quy mô doanh nghiệp. Nếu cần, có thể làm thủ tục tăng vốn sau.
5. Người Đại Diện Theo Pháp Luật, Giám Đốc Của Doanh Nghiệp
Người đại diện theo pháp luật và giám đốc của doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành công ty. Người đại diện theo pháp luật là người được ủy quyền đại diện cho công ty trong các giao dịch pháp lý và quản lý hoạt động kinh doanh của công ty.
Tùy theo loại hình, người đại diện theo pháp luật có thể giữ chức vụ Giám đốc, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Hiện tại, pháp luật không quy định về quyền sở hữu mà người đại diện sở hữu. Do đó:
- Một người có thể làm đại diện pháp luật cho nhiều công ty khác nhau.
- Người đại diện có thể góp vốn hoặc chỉ được thuê làm đại diện mà không góp vốn.
Việc chọn người đại diện theo pháp luật cần căn cứ vào năng lực, kinh nghiệm và uy tín của người đó trong lĩnh vực kinh doanh. Đồng thời, giám đốc của doanh nghiệp cũng cần phải có khả năng lãnh đạo, quản lý và đưa ra các quyết định chiến lược phù hợp để phát triển công ty.
Như vậy, việc lựa chọn người đại diện theo pháp luật phụ thuộc vào quy mô, tính chất hoạt động và nguồn nhân lực của doanh nghiệp. Miễn là đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.
6. Địa Chỉ Công Ty
Địa chỉ của công ty cũng là một yếu tố quan trọng cần xem xét trước khi thành lập công ty. Địa chỉ công ty không chỉ là nơi đặt trụ sở chính mà còn ảnh hưởng đến uy tín và hình ảnh của công ty trên thị trường.
Để đảm bảo tính chính xác và pháp lý của công ty, địa chỉ trụ sở phải cung cấp đầy đủ thông tin, bao gồm cả các chi tiết về địa chỉ, tầng, phòng và khu vực. Trụ sở phải đặt tại một địa điểm được pháp luật công nhận, bao gồm cả nhà đất và chung cư văn phòng.
Trong trường hợp sử dụng chung cư văn phòng, bạn phải có giấy tờ chứng minh rằng phần diện tích đã được đăng ký để hoạt động làm văn phòng. Điều quan trọng là không được đặt trụ sở tại nhà tập thể hoặc chung cư dành cho mục đích ở.
Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp có trụ sở tại một địa điểm nhưng lại thực hiện hoạt động kinh doanh tại nơi khác. Trong trường hợp này, bạn cần phải thiết lập địa điểm kinh doanh tại địa điểm hoạt động thực tế của mình. Đồng thời, việc treo biển địa chỉ đầy đủ tại trụ sở giúp tránh bị khóa mã số thuế vì lý do không hoạt động tại địa chỉ đăng ký.
Việc chọn địa chỉ công ty cần phải tuân thủ các quy định pháp lý về việc đăng ký kinh doanh, thuế và các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh. Đồng thời, cần phải xem xét về tiện ích, giao thông, môi trường kinh doanh và cơ sở hạ tầng xung quanh địa chỉ đó để đảm bảo hoạt động kinh doanh suôn sẻ.
III. Kết Luận 6 Lưu Ý Trước Khi Thành Lập Công Ty Mà Bạn Cần Biết
Trên đây là những lưu ý trước khi thành lập công ty quan trọng mà bạn nên xem xét. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng và hiểu rõ về các yếu tố quan trọng này sẽ giúp bạn đưa ra quyết định đúng đắn và đảm bảo quá trình khởi nghiệp diễn ra suôn sẻ. Hy vọng rằng bài viết này sẽ hữu ích cho bạn trong quá trình thành lập và phát triển công ty của mình. Chúc bạn thành công!
