Hướng Dẫn Chi Tiết Hồ Sơ và Thủ Tục Thành Lập Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên Năm 2024

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một hình thức doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, cho phép hai hoặc nhiều cá nhân cùng đóng góp vốn và chia sẻ lợi nhuận. Tuy nhiên, hồ sơ thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên không hề đơn giản và yêu cầu người làm phải có kiến thức và kinh nghiệm về lĩnh vực này.

Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ cung cấp cho bạn một hướng dẫn chi tiết về hồ sơ và thủ tục để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản liên quan.

I. Căn Cứ Pháp Lý, Thông Tư, Nghị Định

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực ngày 01/01/2020.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực ngày 04/01/2021.
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.
• Nghị định số 114/2020/NĐ-CP ngày 28/12/2020
• Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Luật Nhà ở số 65/2014/QH13 có hiệu lực từ ngày 01/07/2015.

II. Hồ Sơ Thành Lập Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, bạn cần chuẩn bị đầy đủ các loại hồ sơ sau đây: Theo Điều 24, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm các giấy tờ sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Đều lệ công ty TNHH;
• Giấy tờ cá nhân của chủ sở hữu (người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp);
• Danh sách các thành viên góp vốn (tối đa 50 thành viên);
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/hộ chiếu các thành viên góp vốn;
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức;
• Bản sao hợp lệ cmnd/cccd/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức;
• Bản thỏa thuận góp vốn;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có);
• Bản sao quyết định thành lập/giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của chủ sở hữu là tổ chức;
• Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường (đối với doanh nghiệp xã hội);
• Các tài liệu khác theo yêu cầu cụ thể.

Nếu người đại diện pháp luật không trực tiếp nộp hồ sơ thì cần có thêm giấy uỷ quyền:

• Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải là đại diện pháp luật đi nộp hồ sơ).
• Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.

III. Thủ Tục Thành Lập Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ ở bước 2, việc tiếp theo là nộp hồ sơ và thực hiện các thủ tục liên quan

Bước 1: Nộp Hồ Sơ Đăng Ký Doanh Nghiệp

Chọn Lựa Phương Thức Nộp Hồ Sơ

Các thành viên có thể lựa chọn nộp hồ sơ trực tiếp hoặc trực tuyến:

• Phương Thức 1: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch & Đầu tư) nơi công ty đặt trụ sở chính, hoặc gửi qua đường bưu điện.
• Phương Thức 2: Một lựa chọn tiện lợi và hiện đại khác là nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

Lưu Ý Quan Trọng

• Tùy vào từng tỉnh, thành phố mà có thể có sự khác biệt trong quy trình nộp hồ sơ. Một số địa phương như Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Bình Dương chỉ chấp nhận hồ sơ nộp qua mạng.

Bước 2: Chờ Duyệt Hồ Sơ và Nhận Kết Quả Từ Sở KHĐT

Quá Trình Xử Lý Hồ Sơ

• Trong khoảng thời gian 5 đến 7 ngày làm việc sau khi nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ đáp ứng đủ các yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trong trường hợp hồ sơ không đáp ứng được các yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo và hướng dẫn người đại diện doanh nghiệp về quy trình sửa đổi, bổ sung và nộp lại hồ sơ.

Bước 3: Đăng Bố Cáo Trên Cổng Thông Tin Quốc Gia

Thông Báo Công Khai Đăng Ký Doanh Nghiệp

• Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, doanh nghiệp phải thông báo công khai đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc này nhằm minh bạch hóa thông tin và tuân thủ trách nhiệm giải trình với cộng đồng.
• Việc này được thực hiện theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đảm bảo rằng thông tin này được thực hiện theo quy định của pháp luật, nhằm tăng cường tính minh bạch và trách nhiệm giải trình đối với cộng đồng và các cơ quan quản lý.

IV. Các Việc Cần Làm Ngay Sau Khi Thành Lập Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Sau khi hoàn tất các thủ tục pháp lý để thành lập doanh nghiệp, các sở hữu và nhà quản lý cần tiến hành một loạt các bước để chuẩn bị cho việc khởi động hoạt động kinh doanh chính thức. Việc tuân thủ các yêu cầu pháp lý và thiết lập các quy trình nội bộ phù hợp là rất quan trọng để đảm bảo doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và minh bạch ngay từ đầu. Các công việc cần triển khai bao gồm:

Thiết Lập Cơ Sở Hoạt Động:

• Treo bảng hiệu công ty tại địa điểm kinh doanh một cách nổi bật và dễ nhận biết. Bảng hiệu phải thể hiện đầy đủ tên công ty, địa chỉ và các thông tin then chốt khác theo quy định.
• Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp chính thức tại một ngân hàng uy tín. Tài khoản này sẽ được sử dụng cho các giao dịch tài chính, chi trả lương, nhận thanh toán từ khách hàng, v.v.

Tối Ưu Hóa Quy Trình Kinh Doanh:

• Đăng ký sử dụng chữ ký số điện tử cho doanh nghiệp từ một tổ chức cung cấp dịch vụ chữ ký số uy tín. Chữ ký số giúp xác thực các giao dịch và tài liệu điện tử, tiết kiệm thời gian và chi phí.
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử thay vì hóa đơn giấy truyền thống. Hóa đơn điện tử giúp tiết kiệm chi phí in ấn, dễ dàng quản lý và tuân thủ các quy định của cơ quan thuế.

Tuân Thủ Pháp Luật và Quy Định:

• Đặt khắc con dấu pháp nhân của công ty và các con dấu chức danh quan trọng khác (nếu cần) để sử dụng trên các tài liệu, hợp đồng chính thức.
• Nộp tờ khai lệ phí môn bài hàng năm và các hồ sơ khai thuế ban đầu với cơ quan thuế tại địa phương. Lệ phí môn bài là loại phí bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp.

Vấn Đề Nhân Sự:

• Nếu doanh nghiệp có nhân viên, cần đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và các chế độ bảo hiểm khác theo đúng quy định của pháp luật lao động. Việc đóng góp bảo hiểm cho người lao động là nghĩa vụ bắt buộc của người sử dụng lao động.
• Xây dựng quy chế lao động, nội quy làm việc cụ thể, phù hợp với đặc thù hoạt động của doanh nghiệp. Quy chế, nội quy này cần được công khai, công bằng và tuân thủ luật lao động.
• Thiết lập các quy trình tuyển dụng, đào tạo, đánh giá hiệu quả làm việc cho nhân viên để xây dựng đội ngũ lao động chất lượng cao.

V. Điều Kiện Thành Lập Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

1. Điều kiện về tên công ty

Thể cách đặt tên cho một công ty trách nhiệm hữu hạn Hai Thành Viên Trở Lên theo Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam có một số quy định cần phải tuân thủ. Tên của công ty phải bao gồm hai thành phần là Công ty TNHH và Tên riêng. Đồng thời, tên công ty cần tuân thủ ba điều kiện sau đây theo Điều 38 của Luật:

• Không Trùng hoặc Gây Nhầm Lẫn: Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trước đó, theo quy định tại Điều 41 của Luật.
• Không Sử Dụng Tên Cơ Quan Nhà Nước hoặc Tổ Chức Chính Trị Xã Hội: Tên công ty không được sử dụng tên của cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, hoặc tên của tổ chức chính trị xã hội, trừ khi có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị, hoặc tổ chức đó.
• Không Vi Phạm Truyền Thống Lịch Sử, Văn Hóa, Đạo Đức và Thuần Phong Mỹ Tục của Dân Tộc: Tên công ty không được sử dụng từ ngữ hoặc ký hiệu mà có thể vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của Việt Nam.

2. Điều kiện về địa chỉ trụ sở chính

Về điều kiện về địa chỉ trụ sở chính theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Nhà ở 2014, trụ sở chính của doanh nghiệp cần đáp ứng các yêu cầu sau:

• Địa điểm Cụ thể: Trụ sở chính phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và cần được xác định một cách rõ ràng, bao gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương. Ví dụ cụ thể như Tầng 5, tòa nhà ABC, số 9 phố Duy Tân, phường 10, quận 5, thành phố Hồ Chí Minh.
• Loại Địa Điểm Không Được Chấp Nhận: Không được đặt trụ sở công ty tại chung cư, nhà tập thể có mục đích sử dụng là nhà ở, trừ khi những căn hộ hoặc phần không gian đó có chức năng kinh doanh thương mại, dịch vụ
• Xác minh Quyền Sử Dụng Địa điểm đăng ký làm trụ sở chính cần có tài liệu chứng minh quyền sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp. Trong trường hợp là nhà riêng, cần có giấy tờ sở đỏ; nếu là địa điểm thuê, cần có hợp đồng thuê.

3. Điều kiện về vốn điều lệ

Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu hoặc tối đa khi thành lập công ty, trừ một số ngành nghề cụ thể yêu cầu vốn theo quy định. Điều này cho phép chủ sở hữu doanh nghiệp linh hoạt quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô sản xuất kinh doanh và tài chính của họ.

Về lệ phí môn bài hàng năm mà doanh nghiệp phải nộp, thường được xác định dựa trên vốn điều lệ của doanh nghiệp. Cụ thể, lệ phí môn bài có thể tính như sau:

Thời hạn nộp lệ phí môn bài của doanh nghiệp không muộn hơn ngày 30 tháng 1 hàng năm, theo quy định tại Khoản 9, Điều 18 của Nghị định 126/2020/NĐ-CP. Trong trường hợp không nộp đúng thời hạn, doanh nghiệp sẽ phải chịu hình phạt vì chậm nộp theo quy định tại Khoản 3, Điều 3 trong Thông tư 130/2016/TT-BTC.

4. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Theo Điều 7 của Luật Doanh nghiệp 2020 tại Việt Nam, doanh nghiệp được tự do kinh doanh các ngành, nghề không bị cấm theo luật. Điều này mở ra khả năng cho các doanh nghiệp đăng ký kinh doanh trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Tuy nhiên, cần lưu ý một số điểm quan trọng.Khi muốn đăng ký kinh doanh trong một ngành nghề có điều kiện, doanh nghiệp cần phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu cụ thể áp dụng cho ngành đó. Những yêu cầu này có thể liên quan đến vốn pháp định, chứng chỉ nghề nghiệp, cơ sở vật chất và các tiêu chuẩn khác theo quy định.

Mỗi ngành nghề kinh doanh có điều kiện đều có thể có các thủ tục pháp lý riêng mà doanh nghiệp cần phải tuân thủ. Việc hiểu và thực hiện đúng những quy định này là cần thiết để tránh vi phạm pháp luật.

1. Ngành Nghề Kinh Doanh Có Điều Kiện: Khi đăng ký kinh doanh ngành, nghề có điều kiện, doanh nghiệp cần phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu cụ thể đối với ngành, nghề đó. Các yêu cầu này có thể bao gồm vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề, cơ sở vật chất, và các điều kiện khác theo quy định.
2. Duy Trì Điều Kiện Kinh Doanh: Không chỉ là việc đáp ứng các điều kiện ban đầu khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp cần phải duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trong suốt quá trình hoạt động. Điều này đảm bảo rằng doanh nghiệp tuân thủ các quy định và duy trì chất lượng dịch vụ hoặc sản phẩm theo tiêu chuẩn ngành.
3. Thủ Tục và Quy Định Pháp Lý: Mỗi ngành nghề kinh doanh có điều kiện có thể có những thủ tục pháp lý riêng biệt cần tuân thủ. Doanh nghiệp cần phải nắm rõ và thực hiện đúng các quy định này để tránh vi phạm pháp luật.

5. Điều kiện về chủ thể công ty

Để thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại Việt Nam, cả cá nhân lẫn tổ chức đều phải tuân thủ các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với Tổ Chức:

• Tổ chức phải có tư cách pháp nhân, tức là được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật.

Đối với Cá Nhân:

• Với cá nhân, họ phải đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự để hiểu và điều khiển hành vi của mình, cũng như thực hiện các giao dịch pháp lý một cách hợp pháp.
• Không được thuộc vào danh sách đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp, những đối tượng này thường được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm những người có tiền án hoặc liên quan đến hành vi phạm pháp trong kinh doanh.

6. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

• Người đại diện pháp lý của một doanh nghiệp là cá nhân thực hiện quyền và nghĩa vụ từ các giao dịch, đại diện trong việc giải quyết các vấn đề dân sự và các quyền khác theo luật.
• Trong trường hợp của một công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, có thể có nhiều người đại diện pháp lý, nhưng cần đảm bảo ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam.
• Nếu người đại diện pháp lý của công ty qua đời, mất tích hoặc không thể thực hiện trách nhiệm vì lý do khác, thành viên còn lại sẽ tự động trở thành người đại diện cho công ty cho đến khi Hội đồng thành viên đưa ra quyết định mới.

VI. Những Lợi Ích Khi Thành Lập Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên mang lại nhiều lợi ích cho các thành viên, bao gồm:

• Phân chia rõ ràng và minh bạch về quyền và nghĩa vụ của từng thành viên trong công ty.
• Tăng cường khả năng huy động vốn và quản lý tài chính của công ty.
• Giúp công ty hoạt động ổn định và bền vững hơn khi có nhiều thành viên cùng chịu trách nhiệm.
• Được hưởng các chính sách ưu đãi và giảm thuế nhất định dành cho doanh nghiệp nhỏ và vừa.

VII. Những Hạn Chế Khi Thành Lập Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Ngoài những lợi ích, việc thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có một số hạn chế như:

• Các quyết định trong công ty phải được đạt được sự thỏa thuận của tất cả các thành viên.
• Các thành viên phải chịu trách nhiệm về nợ nần và các nghĩa vụ khác của công ty theo tỷ lệ góp vốn của mình.
• Không thể niêm yết công ty trên thị trường chứng khoán.

Trên đây là những thông tin cơ bản về thủ tục và điều kiện để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên. Việc thành lập một công ty TNHH hai thành viên trở lên không chỉ giúp bạn tăng cường khả năng huy động vốn và quản lý tài chính mà còn mang lại nhiều lợi ích khác cho doanh nghiệp.

Tuy nhiên, bạn cũng cần lưu ý các hạn chế và chuẩn bị kỹ càng các hồ sơ cần thiết để đảm bảo quá trình thành lập diễn ra thuận lợi. Chúc bạn thành công trong việc thành lập công ty của mình!