Trong bối cảnh kinh doanh ngày nay, việc hiểu rõ cổ đông là gì và những quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần là kiến thức nền tảng cho bất kỳ nhà đầu tư nào. Nắm vững các quy định pháp lý không chỉ giúp bạn bảo vệ lợi ích của mình mà còn đảm bảo tuân thủ đúng luật, tránh rủi ro không đáng có.
Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ cùng bạn tìm hiểu một cách chi tiết về tư cách cổ đông, các loại cổ phần và toàn bộ khung pháp lý điều chỉnh hoạt động này tại Việt Nam, cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 của Quốc hội.
- Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 ngày 17/6/2020 của Quốc hội.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
I. Khái niệm và đặc điểm cơ bản về cổ đông
1. Cổ đông là gì?
Theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Về bản chất, cổ đông là chủ sở hữu một phần vốn điều lệ thông qua cổ phần mà họ nắm giữ. Tập thể cổ đông chính là chủ sở hữu của công ty cổ phần, họ góp vốn vào công ty bằng cách mua cổ phần đã phát hành hoặc quy đổi theo Điều lệ công ty. Tỷ lệ sở hữu cổ phần sẽ quyết định mức độ ảnh hưởng, quyền biểu quyết và lợi ích kinh tế mà cổ đông nhận được từ công ty.
2. Đặc điểm cơ bản của cổ đông
Đặc điểm nổi bật nhất của cổ đông công ty cổ phần là nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn. Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của cổ đông được tách biệt hoàn toàn với tài sản của công ty. Khi công ty không còn khả năng thanh toán nợ, chủ nợ không có quyền yêu cầu thanh toán từ tài sản riêng của cổ đông, miễn là cổ đông đã góp đúng và đủ số cổ phần đã cam kết.
II. Phân loại cổ đông trong công ty cổ phần
Dựa trên loại cổ phần nắm giữ và vai trò trong công ty, cổ đông được chia thành các nhóm chính, mỗi nhóm có quyền và nghĩa vụ khác nhau.
1. Cổ đông sáng lập
Theo khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Để trở thành cổ đông sáng lập, cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Sở hữu ít nhất 01 cổ phần phổ thông.
- Ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập tại thời điểm đăng ký kinh doanh.
- Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập và họ phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán.
- Cổ đông sáng lập có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết trong vòng 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông – loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần. Đây là loại cổ đông phổ biến nhất, có đầy đủ các quyền cơ bản của một cổ đông như tham dự họp, biểu quyết, nhận cổ tức và chuyển nhượng cổ phần. Theo quy định, cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
3. Cổ đông ưu đãi
Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần ưu đãi. Cổ đông ưu đãi là người sở hữu loại cổ phần này, bao gồm:
- Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Sở hữu cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ loại cổ phần này. Sau 03 năm kể từ ngày thành lập, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập sẽ tự động chuyển thành cổ phần phổ thông.
- Cổ đông ưu đãi cổ tức: Được trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Tuy nhiên, họ thường không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông hay đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Sở hữu cổ phần mà theo đó họ có quyền yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp tại bất kỳ thời điểm nào theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu và Điều lệ công ty.
- Cổ đông ưu đãi khác: Các loại ưu đãi khác do Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán quy định.
III. Toàn bộ quyền và nghĩa vụ của cổ đông
1. Quyền của cổ đông phổ thông
Theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có các quyền cơ bản và quan trọng sau:
- Quyền tham gia quản trị: Tham dự, phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
- Quyền kinh tế: Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông; được ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu; tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ các trường hợp bị hạn chế); nhận một phần tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
- Quyền tiếp cận thông tin: Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
2. Quyền đặc biệt của cổ đông lớn (theo tỷ lệ sở hữu)
Pháp luật trao thêm một số quyền đặc biệt cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần đáng kể để tăng cường vai trò giám sát:
- Cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền: Xem xét, tra cứu sổ biên bản và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp đặc biệt; yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề cụ thể về quản lý, điều hành công ty.
- Cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền: Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định tại Điều lệ công ty.
3. Nghĩa vụ của cổ đông
Bên cạnh các quyền lợi, cổ đông cũng phải tuân thủ các nghĩa vụ được quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Nghĩa vụ tài chính: Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.
- Nghĩa vụ tuân thủ: Chấp hành Điều lệ công ty, quy chế quản lý nội bộ và các nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Nghĩa vụ bảo mật thông tin: Chỉ sử dụng thông tin được công ty cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình, nghiêm cấm phát tán hoặc sử dụng thông tin gây bất lợi cho công ty.
- Nghĩa vụ đặc biệt của cổ đông sáng lập: Trong 03 năm đầu, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác, hoặc chuyển nhượng cho người khác nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cho người khác.
IV. Cơ chế bảo vệ quyền lợi cổ đông
Luật Doanh nghiệp 2020 cung cấp nhiều cơ chế để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.
1. Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần
Theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Đây là một cơ chế “lối thoát” quan trọng giúp bảo vệ cổ đông thiểu số khi không đồng tình với những thay đổi lớn của công ty.
2. Quyền khởi kiện
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu tối thiểu 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi họ có hành vi vi phạm nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại cho công ty hoặc cổ đông.
3. Cơ chế giám sát và kiểm tra
Cổ đông có quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải được lập bằng văn bản và gửi đến Ban kiểm soát theo đúng quy định.
V. Quy định về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài (cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài) được phép mua cổ phần của công ty cổ phần Việt Nam. Tuy nhiên, tùy thuộc vào ngành, nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài có thể bị hạn chế.
- Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua cổ phần qua các hình thức như mua cổ phần phát hành lần đầu, phát hành thêm, hoặc mua lại cổ phần từ công ty/cổ đông hiện hữu.
- Một số ngành nghề có điều kiện sẽ quy định tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài, ví dụ như ngành ngân hàng, viễn thông, quảng cáo… Do đó, trước khi đầu tư, bạn cần kiểm tra kỹ các quy định pháp luật liên quan.
VI. Tóm tắt: Cổ đông là gì? Quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần
Việc nắm rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông là yếu tố then chốt giúp bạn tự tin hơn khi tham gia vào thị trường đầu tư và quản trị doanh nghiệp.
Hiểu được các quy định từ định nghĩa cổ đông là gì, cách phân loại, cho đến các quyền lợi và nghĩa vụ cụ thể sẽ giúp bảo vệ tài sản và tối ưu hóa lợi ích của bạn trong công ty cổ phần. Thuận Thiên hy vọng những kiến thức nền tảng vững chắc này sẽ giúp bạn đưa ra các quyết định đầu tư đúng đắn và hiệu quả.
