Từ ngày 01/07/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi (Luật số 76/2025/QH15) và các văn bản hướng dẫn mới như Nghị định 168/2025/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, mang đến những thay đổi lớn trong quy trình thành lập doanh nghiệp.
Các quy định cũ như nộp Phiếu lý lịch tư pháp đã được bãi bỏ, thay vào đó là những yêu cầu mới và bắt buộc như kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi và xác thực định danh điện tử VNeID. Những thay đổi này đòi hỏi người khởi nghiệp phải cập nhật thông tin để tránh sai sót không đáng có. Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ tổng hợp và hướng dẫn chi tiết 7 lưu ý quan trọng nhất giúp bạn chuẩn bị hồ sơ đúng chuẩn, xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp của mình.
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/07/2025).
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 quy định chi tiết về đăng ký doanh nghiệp (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
- Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 15/06/2025 ban hành các biểu mẫu mới trong đăng ký doanh nghiệp.
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 liên quan đến các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
I. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp
Lựa chọn loại hình doanh nghiệp là bước đầu tiên và quan trọng nhất, ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc quản lý, trách nhiệm pháp lý, chi phí và khả năng huy động vốn của công ty.
| Loại hình doanh nghiệp | Đặc điểm chính | Ưu điểm | Nhược điểm | Phù hợp với |
|---|---|---|---|---|
| Công ty TNHH Một Thành Viên | – Chủ sở hữu: 1 cá nhân hoặc 1 tổ chức. – Trách nhiệm: Hữu hạn trong phạm vi vốn góp. |
– Quản lý đơn giản, linh hoạt. – Chi phí thành lập và quản lý thấp. |
– Hạn chế khả năng huy động vốn từ bên ngoài. | – Startup nhỏ, kinh doanh độc lập. |
| Công ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên | – Thành viên: Từ 2 đến 50 người. – Trách nhiệm: Hữu hạn trong phạm vi vốn góp của mỗi thành viên. |
– Huy động vốn linh hoạt hơn TNHH 1 thành viên. – Chia sẻ rủi ro và trách nhiệm. |
– Cơ cấu quản lý phức tạp hơn, cần hội họp thường xuyên. | – Các đối tác muốn hợp tác kinh doanh. |
| Công ty Cổ Phần (CP) | – Cổ đông: Tối thiểu 3, không giới hạn tối đa. – Trách nhiệm: Hữu hạn trong phạm vi cổ phần sở hữu. |
– Dễ dàng huy động vốn lớn qua phát hành cổ phiếu. – Chuyển nhượng vốn linh hoạt, dễ thu hút nhà đầu tư. |
– Cơ cấu tổ chức phức tạp, quy định quản trị nghiêm ngặt, chi phí cao. | – Doanh nghiệp có quy mô lớn, kế hoạch mở rộng nhanh hoặc có ý định IPO. |
| Doanh Nghiệp Tư Nhân (DNTN) | – Chủ sở hữu: 1 cá nhân. – Trách nhiệm: Vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân. |
– Thành lập đơn giản nhất, chi phí thấp. – Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định. |
– Rủi ro rất cao vì chịu trách nhiệm vô hạn. – Khó huy động vốn. |
– Kinh doanh quy mô rất nhỏ, rủi ro thấp. |
| Công ty Hợp Danh (HD) | – Thành viên: Ít nhất 2 thành viên hợp danh (trách nhiệm vô hạn). – Có thể có thành viên góp vốn (trách nhiệm hữu hạn). |
– Kết hợp được uy tín cá nhân của các thành viên. – Chia sẻ rủi ro và quản lý giữa các đối tác. |
– Hạn chế huy động vốn từ bên ngoài, dễ xảy ra tranh chấp. | – Các ngành nghề đòi hỏi uy tín cá nhân cao như luật, kiểm toán. |
Lưu ý mới từ 2025: Theo Luật 76/2025/QH15, từ ngày 01/07/2025, cán bộ, công chức, viên chức được phép thành lập, góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số.
II. Xác định tên doanh nghiệp chính xác
Tên công ty là danh tính pháp lý và là yếu tố thương hiệu quan trọng. Việc đặt tên phải tuân thủ chặt chẽ quy định tại Điều 37-40 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025.
1. Quy tắc đặt tên bắt buộc
- Phải viết bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký hiệu.
- Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc.
- Không vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của các thương hiệu, nhãn hiệu đã được bảo hộ.
- Phải có cấu trúc bao gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng.
2. Cấu trúc tên theo loại hình
- Công ty TNHH: “Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn” + Tên riêng.
- Công ty Cổ Phần: “Công ty Cổ Phần” (hoặc “Công ty CP”) + Tên riêng.
- Doanh Nghiệp Tư Nhân: “Doanh Nghiệp Tư Nhân” (hoặc “DNTN”) + Tên riêng.
- Công ty Hợp Danh: “Công ty Hợp Danh” (hoặc “Công ty HD”) + Tên riêng.
3. Cách kiểm tra tên doanh nghiệp
Để đảm bảo tên bạn chọn là hợp lệ, hãy truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn và nhập tên dự kiến để tra cứu. Nếu tên bị trùng, bạn cần phải chọn một tên khác hoặc thêm các yếu tố phân biệt.
III. Chuẩn bị địa chỉ trụ sở công ty hợp pháp
Địa chỉ trụ sở không chỉ là thông tin hành chính mà còn ảnh hưởng đến thẩm quyền quản lý của cơ quan thuế và uy tín của doanh nghiệp.
1. Yêu cầu bắt buộc về địa chỉ trụ sở
- Địa chỉ phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và được xác định rõ ràng: số nhà, ngõ/ngách, đường/phố, xã/phường, quận/huyện, tỉnh/thành phố.
- Không được đặt trụ sở tại nhà chung cư có mục đích để ở. Chỉ được sử dụng các phần diện tích có mục đích thương mại, văn phòng trong các tòa nhà hỗn hợp.
- Phải có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp như hợp đồng thuê văn phòng hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu.
- Bắt buộc phải treo biển hiệu công ty tại trụ sở chính để tránh nguy cơ bị cơ quan thuế khóa mã số thuế.
2. Các hình thức trụ sở được chấp nhận
- Nhà riêng (nhà mặt đất, biệt thự): Được phép sử dụng nếu đáp ứng các yêu cầu về an toàn và không gian kinh doanh.
- Văn phòng cho thuê, tòa nhà thương mại: Hình thức phổ biến, chuyên nghiệp và linh hoạt.
- Không gian làm việc chung (Coworking space): Lựa chọn tiết kiệm chi phí cho các startup, miễn là có hợp đồng thuê rõ ràng và được phép đăng ký kinh doanh.
IV. Xác định ngành nghề kinh doanh
Đăng ký đúng ngành nghề kinh doanh giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp và tránh các rủi ro pháp lý. Bạn cần tra cứu mã ngành theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (VSIC 2018).
1. Phân loại ngành nghề
- Ngành nghề tự do: Không yêu cầu điều kiện kinh doanh bổ sung. Ví dụ: Dịch vụ tư vấn marketing, bán lẻ quần áo thời trang.
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Yêu cầu phải có giấy phép con, chứng chỉ hành nghề, hoặc đáp ứng các điều kiện về vốn pháp định, cơ sở vật chất trước hoặc sau khi hoạt động. Ví dụ: Dịch vụ du lịch lữ hành, kinh doanh nhà hàng, dịch vụ kế toán.
- Ngành nghề cấm kinh doanh: Các ngành nghề bị pháp luật nghiêm cấm. Ví dụ: Kinh doanh ma túy, vũ khí quân dụng.
2. Lưu ý khi đăng ký
Bạn chỉ nên đăng ký những ngành nghề dự kiến sẽ kinh doanh thực tế. Việc đăng ký quá nhiều ngành nghề không liên quan có thể gây nhầm lẫn cho cơ quan quản lý và phát sinh các nghĩa vụ pháp lý không cần thiết. Bạn hoàn toàn có thể bổ sung ngành nghề kinh doanh sau này thông qua thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
V. Quyết định vốn điều lệ hợp lý
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên/cổ đông cam kết góp vào công ty, được ghi trong Điều lệ. Mức vốn này ảnh hưởng đến thuế môn bài, uy tín và khả năng tiếp cận tín dụng của doanh nghiệp.
1. Quy định về vốn điều lệ
- Không có mức tối thiểu chung: Luật Doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định.
- Thời hạn góp vốn: Các thành viên/cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Hình thức góp vốn: Có thể góp bằng tiền mặt, vàng, quyền sử dụng đất, tài sản trí tuệ hoặc các tài sản khác có thể định giá được.
2. Ảnh hưởng của vốn điều lệ đến thuế môn bài
Hiện nay lệ phí môn bài đã được bãi bỏ từ ngày 01/01/2026 cho mọi loại hình kinh doanh, bạn sẽ không cần đóng lệ phí môn bài nữa dù là doanh nghiệp mới thành lập hay doanh nghiệp cũ
VI. Chuẩn bị người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp.
1. Yêu cầu đối với người đại diện
- Phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ (từ 18 tuổi trở lên).
- Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp (ví dụ: đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù…).
- Một công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, nhưng phải đảm bảo ít nhất một người cư trú tại Việt Nam.
2. Lưu ý quan trọng
Người đại diện theo pháp luật không bắt buộc phải là người sở hữu vốn trong công ty. Doanh nghiệp có thể thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc từ bên ngoài để đảm nhiệm vị trí này.
VII. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (Quy định mới bắt buộc từ 01/07/2025)
Đây là thay đổi lớn và là yêu cầu bắt buộc theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nhằm tăng cường tính minh bạch và phòng, chống rửa tiền.
1. Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner – UBO) là ai?
Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu thực tế hoặc quyền chi phối doanh nghiệp, dù có đứng tên trực tiếp trên giấy tờ đăng ký hay không.
2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi
- Sở hữu từ 25% vốn trở lên: Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp.
- Có quyền chi phối: Cá nhân dù sở hữu dưới 25% vốn nhưng có quyền quyết định các vấn đề quan trọng như bổ nhiệm/miễn nhiệm đa số thành viên HĐQT/HĐTV, sửa đổi điều lệ, hoặc quyết định các vấn đề chiến lược khác của công ty.
3. Yêu cầu kê khai
Khi làm hồ sơ thành lập công ty, bạn bắt buộc phải nộp kèm “Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi” theo Mẫu số 10 ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC và phải cập nhật khi có sự thay đổi.
VIII. Tóm tắt các thay đổi lớn khi thành lập công ty
| Nội dung | Trước 01/07/2025 (Theo NĐ 01/2021) | Từ 01/07/2025 (Theo NĐ 168/2025) | Điểm thay đổi nổi bật |
|---|---|---|---|
| Phiếu lý lịch tư pháp | Yêu cầu nộp trong một số trường hợp. | Bãi bỏ hoàn toàn, không cần nộp. | ✅ Đơn giản hóa hồ sơ, tiết kiệm thời gian và chi phí. |
| Kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi | Không yêu cầu. | Bắt buộc kê khai theo Mẫu số 10. | ✅ Yêu cầu mới nhằm tăng cường minh bạch. |
| Xác thực nộp hồ sơ online | Dùng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số. | Bắt buộc xác thực qua VNeID. | ✅ Tăng cường bảo mật và xác thực danh tính. |
| Quyền thành lập của Cán bộ, công chức | Cấm hoàn toàn. | Được phép trong lĩnh vực KH-CN, đổi mới sáng tạo. | ✅ Mở rộng quyền, khuyến khích khởi nghiệp công nghệ. |
| Biểu mẫu đăng ký | Sử dụng mẫu theo Thông tư 02/2021/TT-BKHĐT. | Sử dụng mẫu mới theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. | ✅ Áp dụng hệ thống biểu mẫu mới, hiện đại hơn. |
IX. Quy trình thành lập công ty
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ: Bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên/cổ đông, bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân liên quan, và đặc biệt là Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (Mẫu số 10).
- Bước 2: Nộp hồ sơ: Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (bắt buộc xác thực bằng VNeID) hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh.
- Bước 3: Chờ xử lý và nhận kết quả: Thời gian xử lý là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ được chấp thuận, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Bước 4: Các thủ tục sau thành lập: Sau khi có GCNĐKDN, bạn cần thực hiện các công việc: khắc con dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử, treo biển hiệu công ty, và nộp tờ khai lệ phí môn bài.
X. Tóm tắt hướng dẫn toàn diện 7 lưu ý trước khi thành lập công ty theo luật mới
Việc thành lập công ty hiện nay đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và cập nhật các quy định pháp luật mới nhất. Nắm vững 7 lưu ý quan trọng từ việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp, đặt tên, xác định trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ cho đến việc tuân thủ các yêu cầu mới về người đại diện pháp luật và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi sẽ giúp bạn xây dựng một nền tảng pháp lý vững chắc. Hy vọng những chia sẻ từ Thuận Thiên sẽ giúp bạn tự tin hơn trên hành trình khởi nghiệp và phát triển doanh nghiệp bền vững.
