Trong quá trình phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh, nhiều doanh nghiệp lựa chọn thành lập chi nhánh như một bước đi chiến lược. Việc thành lập chi nhánh không chỉ giúp công ty mở rộng phạm vi hoạt động mà còn tăng cường sự hiện diện tại các địa phương, từ đó nâng cao khả năng tiếp cận khách hàng và thị trường tiềm năng.
Tuy nhiên, quá trình thành lập chi nhánh đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ đúng các quy định pháp luật và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thủ tục cần thiết. Bài viết này sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về hồ sơ và thủ tục thành lập chi nhánh công ty, giúp doanh nghiệp có thể thực hiện quá trình này một cách suôn sẻ và hiệu quả.
Căn cứ pháp lý, thông tư, nghị định
- Luật Thương mại 2005: Điều 161 quy định về VPĐD của thương nhân nước ngoài.
- Luật số 61/2020/QH14 của Quốc hội: Luật Đầu tư
- Luật số 59/2020/QH14 của Quốc hội: Luật Doanh nghiệp
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 14/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp
- Thông tư số 02/2021/TT-BKHĐT ngày 23/01/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
I. Chi nhánh công ty là gì?
1. Định nghĩa
Theo Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chi nhánh công ty là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh công ty phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Nói cách khác, chi nhánh không phải là một pháp nhân độc lập mà là một bộ phận mở rộng của công ty mẹ. Chi nhánh hoạt động dưới sự chỉ đạo và giám sát của công ty mẹ, thực hiện các hoạt động kinh doanh theo định hướng chung của công ty mẹ.
2. Đặc điểm của chi nhánh công ty
- Phụ thuộc vào công ty mẹ: Chi nhánh không phải là một pháp nhân riêng biệt, mọi hoạt động của chi nhánh đều chịu sự quản lý, điều hành và chịu trách nhiệm trước pháp luật bởi công ty mẹ.
- Thực hiện chức năng của công ty mẹ: Chi nhánh có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần các hoạt động kinh doanh của công ty mẹ, như sản xuất, kinh doanh, cung cấp dịch vụ,…
- Đại diện theo ủy quyền: Chi nhánh có thể được công ty mẹ ủy quyền để thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng và đại diện cho công ty mẹ trong một số trường hợp nhất định.
- Không có vốn điều lệ riêng: Chi nhánh không có vốn điều lệ riêng biệt, mọi nguồn vốn hoạt động đều do công ty mẹ cung cấp.
- Ngành nghề kinh doanh: Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của công ty mẹ.
3. Khi nào cần thành lập chi nhánh công ty
Việc thành lập chi nhánh thường được xem xét trong các trường hợp sau:
- Mở rộng thị trường: Khi công ty muốn mở rộng hoạt động kinh doanh sang các khu vực địa lý mới, tiếp cận thêm khách hàng tiềm năng.
- Tách bạch hoạt động kinh doanh: Các lĩnh vực kinh doanh khác nhau được phân tách thành các chi nhánh riêng biệt để dễ quản lý. Giúp công ty mẹ tập trung vào lĩnh vực kinh doanh chính.
- Tăng cường sự hiện diện: Để nâng cao uy tín và thương hiệu của công ty tại một địa phương cụ thể.
- Tiết kiệm chi phí: Chi nhánh có thể giúp giảm thiểu chi phí vận chuyển, lưu kho, quản lý so với việc thành lập một công ty mới.
- Tận dụng ưu đãi đầu tư: Một số địa phương có thể có các chính sách ưu đãi đầu tư dành cho các doanh nghiệp thành lập chi nhánh tại đó.
- Đáp ứng yêu cầu pháp lý: Trong một số trường hợp, việc thành lập chi nhánh là bắt buộc để tuân thủ các quy định pháp luật về hoạt động kinh doanh tại một địa phương hoặc quốc gia nhất định.
II. Hồ sơ thành lập chi nhánh công
1. Hồ sơ thành lập chi nhánh theo loại hình
Thành lập chi nhánh công ty TNHH một thành viên
- Mẫu thông báo đăng ký thành lập chi nhánh công ty TNHH một thành viên (theo mẫu quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thành lập chi nhánh;
- Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh;
- Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục (nếu có);
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đứng đầu chi nhánh.
Thành lập chi nhánh công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Mẫu thông báo đăng ký thành lập chi nhánh công ty TNHH hai thành viên (theo mẫu quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
- Văn bản quyết định thành lập chi nhánh của Hội đồng thành viên;
- Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh;
- Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thành lập chi nhánh;
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đứng đầu chi nhánh;
- Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục (nếu có).
Thành lập chi nhánh công ty cổ phần
- Mẫu thông báo đăng ký thành lập chi nhánh công ty cổ phần (theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
- Văn bản quyết định thành lập chi nhánh của Hội đồng quản trị;
- Biên bản họp Hội đồng quản trị về việc thành lập chi nhánh;
- Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh;
- Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục (nếu có);
- Bản sao công chứng CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đứng đầu chi nhánh.
2. Hồ sơ thành lập chi nhánh cùng tỉnh và khác tỉnh
Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty khác tỉnh
- Thông báo thành lập chi nhánh khác tỉnh với công ty mẹ;
- Biên bản họp về việc thành lập chi nhánh khác tỉnh (đối với công ty TNHH hai thành viên, công ty cổ phần);
- Bản sao quyết định thành lập chi nhánh khác tỉnh của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị;
- Bản sao công chứng CCCD/Hộ chiếu của người đứng đầu chi nhánh khác tỉnh;
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp không phải đại diện pháp luật công ty).
Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty cùng tỉnh
- Thông báo đăng ký hoạt động chi nhánh cùng tỉnh với công ty mẹ;
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị về việc thành lập chi nhánh cùng tỉnh;
- Bản sao quyết định thành lập chi nhánh cùng tỉnh của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị;
- Bản sao giấy tờ pháp lý (CCCD/Hộ chiếu) của người đứng đầu chi nhánh cùng tỉnh;
- Giấy ủy quyền khi người nộp hồ sơ không phải đại diện pháp luật công ty.
Lưu ý:
- Cần tham khảo mẫu hồ sơ theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT để đảm bảo tính chính xác và đầy đủ.
- Tùy từng loại hình công ty và địa điểm thành lập chi nhánh (cùng tỉnh hoặc khác tỉnh) mà hồ sơ có thể có sự khác biệt nhỏ. Cần tìm hiểu kỹ quy định để chuẩn bị hồ sơ phù hợp.
- Có thể tải miễn phí các mẫu hồ sơ thành lập chi nhánh công ty TNHH, công ty cổ phần để tham khảo.
- Đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, cần bổ sung thêm các giấy tờ sau:
- Bản sao điều lệ hoạt động chi nhánh công ty tại Việt Nam.
- Bản sao giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đầu tư của công ty.
- Bản sao báo cáo tài chính có kiểm toán hoặc văn bản xác nhận nghĩa vụ thuế năm tài chính gần nhất.
- Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh công ty tại Việt Nam.
- Bản sao hợp đồng thuê hoặc tài liệu chứng minh quyền sử dụng đối với địa điểm dự kiến làm trụ sở chi nhánh.
- Các giấy tờ, hồ sơ của công ty vốn nước ngoài phải được dịch sang tiếng Việt, được hợp pháp hóa lãnh sự và được công chứng.
III. Thủ tục thành lập chi nhánh công ty
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
- Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thành lập chi nhánh theo quy định của pháp luật và loại hình công ty (xem phần II).
- Đảm bảo các giấy tờ hợp lệ, có đầy đủ chữ ký và con dấu (nếu cần).
- Đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, cần dịch thuật và hợp pháp hóa lãnh sự các giấy tờ liên quan.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Bạn có thể lựa chọn một trong hai cách sau:
- Nộp trực tiếp:
- Chi nhánh cùng tỉnh: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty mẹ đặt trụ sở chính.
- Chi nhánh khác tỉnh: Nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi chi nhánh đặt trụ sở.
- Nộp trực tuyến: Nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn
Bước 3: Xử lý hồ sơ và cấp giấy chứng nhận:
- Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.
- Trường hợp hồ sơ không đầy đủ hoặc không hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi trong thời hạn 5 ngày làm việc.
Lưu ý: Đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài, thời gian xử lý hồ sơ có thể kéo dài từ 10-15 ngày làm việc và hồ sơ được nộp tại Bộ Công Thương.
Bước 4. Sau khi được cấp giấy chứng nhận:
- Công bố thông tin chi nhánh trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các phương tiện thông tin đại chúng khác.
- Khắc con dấu chi nhánh (nếu có).
- Tiến hành các thủ tục khác liên quan đến hoạt động của chi nhánh như đăng ký mã số thuế, mở tài khoản ngân hàng,…
Lưu ý:
- Nên kiểm tra kỹ thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh để đảm bảo tính chính xác.
- Cần thực hiện đúng và đầy đủ các thủ tục sau khi được cấp giấy chứng nhận để chi nhánh hoạt động hợp pháp.
IV. Các việc cần làm trước và sau khi thành lập chi nhánh công
1. Các lưu ý trước khi thành lập chi nhánh công
- Nghiên cứu thị trường: Phân tích nhu cầu, đối thủ cạnh tranh và tiềm năng phát triển tại địa điểm dự kiến đặt chi nhánh. Đánh giá các yếu tố kinh tế, xã hội, chính trị có thể ảnh hưởng đến hoạt động.
- Lựa chọn địa điểm: Cân nhắc vị trí địa lý thuận lợi, dễ tiếp cận khách hàng, cơ sở hạ tầng đầy đủ và chi phí thuê mặt bằng phù hợp. Địa điểm phải phù hợp với loại hình kinh doanh và quy mô của chi nhánh.
- Tuyển dụng và đào tạo nhân sự: Xây dựng kế hoạch tuyển dụng cho các vị trí chủ chốt. Đào tạo nhân viên về sản phẩm, dịch vụ, quy trình làm việc và văn hóa công ty.
- Chuẩn bị tài chính: Dự trù kinh phí thành lập và vận hành chi nhánh trong giai đoạn đầu. Đảm bảo nguồn vốn đủ cho các chi phí như thuê mặt bằng, mua trang thiết bị, trả lương nhân viên.
- Thủ tục pháp lý: Tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật liên quan. Chuẩn bị hồ sơ pháp lý đầy đủ và chính xác.
2. Các việc cần làm sau khi thành lập chi nhánh công
- Công bố thông tin: Công bố thông tin chi nhánh trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thông báo cho các cơ quan chức năng liên quan.
- Khắc dấu: Khắc con dấu chi nhánh theo quy định và đăng ký mẫu dấu tại cơ quan công an.
- Khai báo thuế: Đăng ký mã số thuế cho chi nhánh, khai báo và nộp các loại thuế theo quy định.
- Mở tài khoản ngân hàng: Mở tài khoản giao dịch cho chi nhánh và thông báo số tài khoản cho các bên liên quan.
- Quảng bá chi nhánh: Tổ chức các hoạt động quảng bá, giới thiệu chi nhánh đến khách hàng và đối tác. Xây dựng và triển khai các chiến dịch marketing phù hợp.
- Vận hành và quản lý: Thiết lập quy trình làm việc, quản lý nhân sự, tài chính, hàng hóa. Theo dõi, đánh giá hiệu quả hoạt động và báo cáo định kỳ cho công ty mẹ.
V. Điều kiện thành lập chi nhánh công
Để thành lập chi nhánh công ty, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:
1. Điều kiện về công ty mẹ:
- Công ty mẹ phải có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư còn hiệu lực.
- Công ty mẹ phải hoạt động đúng ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký.
- Công ty mẹ không thuộc trường hợp bị đình chỉ hoạt động kinh doanh hoặc đang trong quá trình giải thể, phá sản.
2. Điều kiện về chi nhánh:
- Tên chi nhánh:
- Tên chi nhánh phải được viết bằng chữ cái tiếng Việt có dấu hoặc không dấu, chữ số, các chữ cái F, J, Z, W và các ký hiệu.
- Tên chi nhánh phải bao gồm tên công ty mẹ kèm theo cụm từ “Chi nhánh” (ví dụ: Chi nhánh Công ty TNHH ABC).
- Tên chi nhánh không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của các chi nhánh hoặc công ty khác đã được đăng ký.
- Địa điểm đặt trụ sở:
- Địa điểm đặt trụ sở chi nhánh phải được xác định rõ ràng và chính xác trên lãnh thổ Việt Nam.
- Địa chỉ phải bao gồm số nhà, tên đường, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố.
- Người đứng đầu chi nhánh:
- Người đứng đầu chi nhánh phải là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Người đứng đầu chi nhánh không thuộc trường hợp bị cấm làm người đại diện theo quy định của pháp luật.
3. Điều kiện về ngành nghề kinh doanh:
- Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của công ty mẹ đã đăng ký.
- Nếu ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh thuộc diện ngành nghề kinh doanh có điều kiện, công ty mẹ phải đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.
4. Điều kiện khác (nếu có):
- Tùy từng trường hợp cụ thể, có thể có thêm các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành (ví dụ: điều kiện về vốn pháp định, điều kiện về cơ sở vật chất,…)
Thành lập chi nhánh là một bước đi quan trọng trong chiến lược phát triển của nhiều doanh nghiệp. Mặc dù quá trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ và tuân thủ các thủ tục hành chính, nhưng những lợi ích mà nó mang lại là đáng kể.
Việc nắm vững các yêu cầu về hồ sơ và thủ tục thành lập chi nhánh sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, công sức và tránh được những sai sót không đáng có. Quan trọng hơn, một chi nhánh được thành lập đúng quy định sẽ là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp tại địa bàn mới.
Hy vọng rằng với những hướng dẫn chi tiết trong bài viết này, các doanh nghiệp sẽ có thêm thông tin hữu ích để thực hiện thành công quá trình thành lập chi nhánh, góp phần thúc đẩy sự phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh của mình.
