Khi bạn quyết định khởi nghiệp với một ngành nghề kinh doanh có điều kiện, việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thành lập công ty trở thành bước quan trọng đầu tiên quyết định tính hợp pháp và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
Bài viết này Thuận Thiên sẽ cung cấp cho bạn hướng dẫn chi tiết, đầy đủ về các loại giấy tờ, thủ tục cần thiết và quy trình thành lập công ty cho ngành nghề có điều kiện theo quy định mới nhất năm 2025.
Căn cứ pháp lý
- Luật số 59/2020/QH14 của Quốc hội: Luật Doanh nghiệp
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ: Về đăng ký doanh nghiệp
- Luật số 61/2020/QH14 của Quốc hội: Luật Đầu tư
- Luật số 57/2024/QH15 của Quốc hội: Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Quy hoạch, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư và Luật Đấu thầu
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP: Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, bao gồm các quy định về ngành nghề kinh doanh có điều kiện
- Quyết định 27/2018/QĐ-TTg: Quy định về danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh, có hiệu lực từ ngày 20/08/2018
I. Giới thiệu về thành lập công ty ngành nghề có điều kiện
1. Ngành nghề kinh doanh có điều kiện là gì?
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 7 Luật Đầu tư 2020, ngành nghề kinh doanh có điều kiện được định nghĩa là “ngành, nghề mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng”.
Hiện nay, danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại Phụ lục IV của Luật Đầu tư, bao gồm 227 mã ngành nghề. Các ngành nghề này được quản lý đặc biệt bởi nhà nước, đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện chuyên biệt mới được phép hoạt động.
2. Đặc điểm của ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện thường có những đặc điểm sau:
- Yêu cầu vốn pháp định cụ thể
- Cần giấy phép con để hoạt động
- Người điều hành phải có chứng chỉ hành nghề
- Đòi hỏi điều kiện về cơ sở vật chất, trang thiết bị
- Có quy định nghiêm ngặt về nhân sự
II. Điều kiện cơ bản để thành lập công ty
Trước khi đi vào chi tiết về hồ sơ thành lập công ty ngành nghề có điều kiện, chúng ta cần hiểu rõ các điều kiện cơ bản mà mọi doanh nghiệp cần đáp ứng.
1. Điều kiện về vốn điều lệ và vốn pháp định
- Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp và được ghi trong điều lệ công ty. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật đối với từng ngành nghề cụ thể.
- Luật Doanh nghiệp không quy định mức vốn tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp (trừ những ngành có yêu cầu vốn pháp định). Tuy nhiên, doanh nghiệp phải góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Ví dụ: Để thành lập công ty kinh doanh tư vấn đầu tư chứng khoán, vốn pháp định tối thiểu phải là 10 tỷ đồng.
2. Điều kiện về chủ thể thành lập doanh nghiệp
Chủ sở hữu hoặc người thành lập công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức trong và ngoài nước, tuy nhiên họ phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Đối với cá nhân: phải từ đủ 18 tuổi trở lên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc diện cấm thành lập doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Đối với tổ chức: phải có tư cách pháp nhân đầy đủ và đáp ứng các điều kiện liên quan đến lĩnh vực đầu tư.
3. Điều kiện về người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật phải:
- Là cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên
- Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
- Không thuộc diện cấm quản lý doanh nghiệp
- Thường trú tại Việt Nam (trường hợp người đại diện là người nước ngoài phải có thị thực dài hạn)
4. Điều kiện về tên và trụ sở công ty
- Tên công ty phải tuân thủ quy định về đặt tên doanh nghiệp, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký.
- Trụ sở chính phải có địa chỉ cụ thể tại Việt Nam, có số nhà, tên đường/phố, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố.
III. Hồ sơ cần thiết để thành lập công ty
1. Hồ sơ thành lập công ty cơ bản
Hồ sơ thành lập công ty thông thường bao gồm:
1.1. Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty
Đây là văn bản chính thức yêu cầu cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giấy đề nghị được lập theo mẫu quy định tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, tùy theo loại hình doanh nghiệp:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Phụ lục I-2
- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Phụ lục I-3
- Công ty cổ phần: Phụ lục I-4
- Công ty hợp danh: Phụ lục I-5
1.2. Điều lệ công ty
Điều lệ công ty là văn bản quy định về cơ cấu tổ chức, hoạt động và giải thể công ty. Điều lệ phải được soạn thảo dựa trên các quy định của Luật Doanh nghiệp và phải có chữ ký của:
- Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên)
- Các thành viên sáng lập (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên)
- Các cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần)
- Các thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh)
1.3. Danh sách thành viên/cổ đông góp vốn
Danh sách này phải ghi rõ thông tin về các thành viên/cổ đông sáng lập, bao gồm:
- Họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, địa chỉ thường trú
- Số CMND/CCCD/Hộ chiếu
- Vốn góp, tỷ lệ vốn góp, thời điểm góp vốn
- Chữ ký của từng thành viên/cổ đông
1.4. Bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên/cổ đông
- Đối với cá nhân: Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực.
- Đối với tổ chức: Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương, quyết định thành lập, điều lệ.
Lưu ý: Đối với nhà đầu tư nước ngoài, tất cả giấy tờ phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
2. Hồ sơ bổ sung cho ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ngoài hồ sơ cơ bản như trên, doanh nghiệp còn phải chuẩn bị thêm các giấy tờ sau:
2.1. Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh
Tùy theo từng ngành nghề cụ thể, doanh nghiệp cần phải xin cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh từ cơ quan chức năng có thẩm quyền. Giấy này chứng minh doanh nghiệp đáp ứng đủ các điều kiện về cơ sở vật chất, nhân sự, an toàn,… để hoạt động trong lĩnh vực đó.
2.2. Chứng chỉ hành nghề
Đối với nhiều ngành nghề kinh doanh có điều kiện, người đứng đầu hoặc cán bộ chuyên môn của doanh nghiệp phải có chứng chỉ hành nghề. Chứng chỉ này do cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc hiệp hội nghề nghiệp được ủy quyền cấp cho cá nhân có đủ trình độ chuyên môn và kinh nghiệm.
Ví dụ: Để thành lập công ty cung cấp dịch vụ kiểm toán, cần đáp ứng các điều kiện về nhân sự như sau:
- Tổng vốn góp của thành viên là tổ chức so với vốn điều lệ chỉ được chiếm tối đa 35%
- Tổng vốn góp của các kiểm toán viên hành nghề so với vốn điều lệ phải chiếm trên 50%
2.3. Giấy phép con
Nhiều ngành nghề đòi hỏi phải có “giấy phép con” – tức là giấy phép chuyên ngành do cơ quan quản lý nhà nước cấp. Ví dụ:
- Ngành dược phẩm: Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược
- Ngành thực phẩm: Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm
- Ngành tài chính: Giấy phép hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán
2.4. Chứng minh về vốn pháp định
Đối với ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp phải có tài liệu chứng minh đã đáp ứng đủ số vốn theo quy định. Điều này có thể bao gồm xác nhận của ngân hàng về số dư tài khoản, hợp đồng góp vốn được công chứng, v.v.
IV. Quy trình thành lập công ty cho ngành nghề có điều kiện
Quy trình thành lập công ty cho ngành nghề có điều kiện thường phức tạp hơn các ngành nghề thông thường, gồm các giai đoạn sau:
1. Giai đoạn 1: Chuẩn bị thông tin và hồ sơ
- Xác định loại hình doanh nghiệp phù hợp
- Lựa chọn tên công ty
- Xác định ngành nghề kinh doanh chính xác theo mã ngành
- Chuẩn bị địa chỉ trụ sở chính
- Xác định người đại diện theo pháp luật
- Xác định vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn
2. Giai đoạn 2: Soạn thảo và nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
- Soạn thảo giấy đề nghị đăng ký công ty theo mẫu
- Soạn thảo điều lệ công ty
- Lập danh sách thành viên/cổ đông góp vốn
- Thu thập bản sao giấy tờ pháp lý của người thành lập
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
3. Giai đoạn 3: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nhận giấy phép
- Sau khi nộp hồ sơ, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 3 ngày làm việc
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
- Làm con dấu pháp nhân
4. Giai đoạn 4: Xin cấp phép kinh doanh ngành nghề có điều kiện
Đây là bước đặc thù dành riêng cho ngành nghề có điều kiện. Sau khi đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải:
- Hoàn thiện hồ sơ xin cấp phép kinh doanh ngành nghề có điều kiện
- Nộp hồ sơ tại cơ quan quản lý chuyên ngành
- Đáp ứng các yêu cầu kiểm tra, thẩm định của cơ quan chức năng
- Nhận giấy phép kinh doanh chuyên ngành
5. Giai đoạn 5: Các thủ tục sau thành lập
- Treo bảng hiệu tại trụ sở công ty
- Đăng ký chữ ký số
- Mở tài khoản ngân hàng
- Đăng ký khai thuế qua mạng
- Nộp tờ khai và nộp thuế môn bài
- Đăng ký phương pháp tính thuế GTGT
- Đăng ký và thông báo sử dụng hóa đơn điện tử
V. Lưu ý quan trọng khi thành lập công ty ngành nghề có điều kiện
1. Về thời gian xử lý
Thời gian từ khi nộp hồ sơ đến khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thường là 3 ngày làm việc. Tuy nhiên, thời gian xin cấp phép kinh doanh ngành nghề có điều kiện có thể kéo dài từ 1-3 tháng tùy theo từng ngành nghề và mức độ phức tạp.
2. Về chi phí
Chi phí thành lập công ty thông thường bao gồm:
- Lệ phí đăng ký kinh doanh
- Chi phí làm con dấu
- Chi phí đăng bố cáo
- Thuế môn bài (phụ thuộc vào vốn điều lệ)
Đối với ngành nghề có điều kiện, còn phát sinh thêm các chi phí như:
- Lệ phí xin cấp phép chuyên ngành
- Chi phí thẩm định điều kiện kinh doanh
- Chi phí tư vấn pháp lý chuyên sâu
3. Về hồ sơ
Cần đặc biệt lưu ý:
- Không được đăng ký ngành nghề kinh doanh bị cấm
- Tất cả giấy tờ của người nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự
- Hồ sơ phải được kê khai đầy đủ, chính xác, và nhất quán
- Nhiều ngành nghề có điều kiện yêu cầu nhân sự phải có chứng chỉ hành nghề, bằng cấp chuyên môn phù hợp trước khi xin giấy phép
4. Về pháp lý và tuân thủ
- Doanh nghiệp chỉ được hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề có điều kiện sau khi đã có đầy đủ giấy phép, chứng chỉ theo quy định
- Cần thường xuyên cập nhật các thay đổi trong quy định pháp luật về điều kiện kinh doanh
- Duy trì việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh trong suốt quá trình hoạt động, nếu không sẽ bị thu hồi giấy phép
VI. Ví dụ về hồ sơ thành lập công ty cho một số ngành nghề có điều kiện
1. Ngành dược phẩm
Để thành lập công ty kinh doanh dược phẩm, ngoài hồ sơ thành lập công ty thông thường, doanh nghiệp cần:
- Chứng chỉ hành nghề dược của người quản lý chuyên môn
- Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dược
- Hồ sơ chứng minh cơ sở vật chất đáp ứng yêu cầu (kho bãi, điều kiện bảo quản thuốc)
- Hồ sơ nhân sự có chuyên môn về dược
2. Ngành thực phẩm
Để mở siêu thị mini bán lẻ lương thực, thực phẩm với diện tích trên 300m2, cần:
- Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm
- Hồ sơ chứng minh về điều kiện vệ sinh, an toàn thực phẩm
- Giấy xác nhận kiến thức về an toàn thực phẩm của chủ cơ sở và người trực tiếp kinh doanh
3. Ngành tài chính, ngân hàng
Để thành lập công ty trong lĩnh vực tài chính như công ty chứng khoán:
- Vốn pháp định tối thiểu 10 tỷ đồng
- Hồ sơ chứng minh năng lực tài chính
- Chứng chỉ hành nghề chứng khoán của người điều hành
- Phương án kinh doanh chi tiết
Để đảm bảo quá trình thành lập diễn ra suôn sẻ, bạn nên:
- Nghiên cứu kỹ các quy định pháp luật liên quan đến ngành nghề kinh doanh
- Tham khảo ý kiến của chuyên gia tư vấn pháp lý
- Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo hướng dẫn
- Lập kế hoạch chi tiết về thời gian và tài chính
Việc thành lập công ty cho ngành nghề kinh doanh có điều kiện đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ, thời gian và nguồn lực. Quy trình không chỉ dừng lại ở việc đăng ký thành lập doanh nghiệp thông thường mà còn bao gồm các bước xin cấp phép chuyên ngành, đáp ứng các điều kiện về vốn, nhân sự, cơ sở vật chất.
Với sự chuẩn bị kỹ càng và hiểu biết đầy đủ về quy trình, bạn sẽ giảm thiểu rủi ro pháp lý và rút ngắn thời gian thành lập công ty, sớm đưa doanh nghiệp vào hoạt động một cách hợp pháp và hiệu quả.
Nếu bạn thấy thủ tục quá rườm rà và phức tạp có thể sử dụng dịch vụ thành lập công ty trọn gói của Thuận Thiên, sẽ giúp bạn soạn thảo tất cả hồ sơ cần thiết để thành lập công ty ngành nghề có điều kiện, tiết kiệm chi phí, thời gian
