Chi tiết thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tư nhân đúng luật. Bài viết cung cấp đầy đủ điều kiện, quy trình chuyển đổi và sáp nhập theo luật mới nhất.

Tóm tắt các ý chính

  • Doanh nghiệp tư nhân không thể sáp nhập trực tiếp do không có tư cách pháp nhân và không phải đối tượng áp dụng của luật.
  • Giải pháp bắt buộc là phải chuyển đổi DNTN thành công ty TNHH hoặc công ty cổ phần trước khi tiến hành thủ tục sáp nhập.
  • Quy trình sáp nhập gồm 5 bước chính: chuẩn bị hợp đồng, thông qua và thông báo cho các bên liên quan, hoàn tất nghĩa vụ thuế, và đăng ký thay đổi tại cơ quan ĐKKD.
  • Cần tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về tập trung kinh tế, đặc biệt là các ngưỡng phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia.
  • Công ty nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý, bao gồm các khoản nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ thuế của công ty bị sáp nhập.
  • Cần tiến hành thẩm định pháp lý và tài chính (due diligence) kỹ lưỡng để phát hiện và xử lý các rủi ro tiềm ẩn trước khi ký kết hợp đồng sáp nhập.

Nhiều chủ doanh nghiệp tư nhân (DNTN) khi muốn mở rộng quy mô thường nghĩ đến việc sáp nhập, nhưng lại vướng phải rào cản pháp lý vì đặc thù loại hình này. Vậy làm thế nào để thực hiện sáp nhập doanh nghiệp tư nhân đúng luật và hiệu quả? Trong bối cảnh kinh tế hội nhập, đây là giải pháp tối ưu để tăng năng lực cạnh tranh.

Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ hướng dẫn chi tiết cho bạn toàn bộ điều kiện, quy trình và những lưu ý quan trọng để sáp nhập thành công, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật mới nhất.

Cơ sở pháp lý:

I. Tại sao doanh nghiệp tư nhân không thể sáp nhập trực tiếp?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân không thể trực tiếp tham gia vào một giao dịch sáp nhập. Lý do chính đến từ bản chất pháp lý của loại hình này:

  • Không có tư cách pháp nhân: Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. DNTN không phải là một pháp nhân độc lập, tài sản của DNTN không tách bạch khỏi tài sản của chủ sở hữu.
  • Quy định của pháp luật: Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ quy định về việc sáp nhập áp dụng cho các loại hình công ty (công ty TNHH, công ty cổ phần), không đề cập đến doanh nghiệp tư nhân. Do đó, DNTN không phải là đối tượng được phép sáp nhập theo luật định.

II. Điều kiện và thủ tục chuyển đổi DNTN để thực hiện sáp nhập

Để có thể thực hiện sáp nhập, bước đi bắt buộc và duy nhất là chủ doanh nghiệp phải chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành một loại hình công ty có tư cách pháp nhân (thường là Công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần). Sau khi hoàn tất chuyển đổi, công ty mới này sẽ tiến hành thủ tục sáp nhập như bình thường.

1. Điều kiện chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân

Căn cứ Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau:

  • Điều kiện chung: Doanh nghiệp phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020 (ngành nghề kinh doanh không bị cấm, tên hợp lệ, hồ sơ hợp lệ, nộp đủ lệ phí).
  • Cam kết về trách nhiệm tài chính: Chủ DNTN phải cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
  • Thỏa thuận về hợp đồng chưa thanh lý: Chủ DNTN phải có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
  • Cam kết về sử dụng lao động: Chủ DNTN phải có cam kết bằng văn bản hoặc có phương án cụ thể về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp.

2. Hồ sơ và thủ tục chuyển đổi

Quy trình chuyển đổi được thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ cần chuẩn bị bao gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
  • Điều lệ của công ty chuyển đổi (công ty TNHH hoặc công ty cổ phần).
  • Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, bao gồm cả nợ thuế.
  • Danh sách người lao động tại thời điểm chuyển đổi.
  • Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập (nếu chuyển thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần).
  • Bản sao hợp lệ các giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu, thành viên công ty.
  • Văn bản cam kết chịu trách nhiệm cá nhân, thỏa thuận tiếp nhận hợp đồng và cam kết sử dụng lao động như đã nêu ở trên.

Thời hạn giải quyết: Trong vòng 03-05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty đã chuyển đổi.

Để sáp nhập, DNTN phải chuyển đổi thành công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, đáp ứng các điều kiện tại Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm cam kết chịu trách nhiệm nợ và sử dụng lao động.
Để sáp nhập, DNTN phải chuyển đổi thành công ty TNHH hoặc công ty cổ phần, đáp ứng các điều kiện tại Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm cam kết chịu trách nhiệm nợ và sử dụng lao động.

III. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp sau khi đã chuyển đổi

Sau khi chuyển đổi loại hình, để thực hiện sáp nhập, các công ty cần tuân thủ các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Cạnh tranh:

Thứ nhất, tuân thủ quy định về tập trung kinh tế: Theo khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, các công ty thực hiện sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh 2018. Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018 quy định việc tập trung kinh tế bị cấm nếu gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Thứ hai, ngưỡng thông báo tập trung kinh tế: Theo Điều 33 Luật Cạnh tranh 2018 và Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP, các doanh nghiệp phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện sáp nhập nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

  • Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề.
  • Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề.
  • Giá trị giao dịch của việc sáp nhập từ 1.000 tỷ đồng trở lên.
  • Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia sáp nhập từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề.

IV. Quy trình sáp nhập doanh nghiệp chi tiết

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp được quy định chi tiết tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020. Dưới đây là các bước cần thực hiện:

  1. Bước 1: Chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập và Dự thảo Điều lệ: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập với các nội dung chính như: tên, địa chỉ các bên; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức chuyển đổi tài sản, vốn góp; thời hạn thực hiện. Đồng thời, chuẩn bị dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
  2. Bước 2: Thông qua Hợp đồng và Thông báo: Các thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
  3. Bước 3: Công ty bị sáp nhập hoàn tất nghĩa vụ thuế: Công ty bị sáp nhập phải thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý, bao gồm nộp báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn và hoàn tất nghĩa vụ thuế.
  4. Bước 4: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập: Công ty nhận sáp nhập nộp hồ sơ đăng ký sáp nhập tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
  5. Bước 5: Hoàn tất sáp nhập: Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập (chấm dứt tồn tại) và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty nhận sáp nhập. Kể từ đây, công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.

V. Hồ sơ thực hiện sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Nghị định về đăng ký doanh nghiệp (hiện hành là Nghị định 01/2021/NĐ-CP và tương lai là Nghị định 168/2025/NĐ-CP), bao gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
  • Hợp đồng sáp nhập.
  • Nghị quyết, quyết định và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty liên quan.
  • Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập.
  • Tùy trường hợp thay đổi, có thể cần Danh sách thành viên hoặc cổ đông công ty nhận sáp nhập.

VI. Lợi ích và rủi ro khi thực hiện sáp nhập

1. Những lợi ích vượt trội của việc sáp nhập

  • Mở rộng quy mô và thị phần: Tăng khả năng cạnh tranh, tiếp cận cơ sở khách hàng và hệ thống phân phối rộng hơn một cách nhanh chóng.
  • Giảm chi phí và nâng cao hiệu quả: Loại bỏ các hoạt động trùng lặp, tối ưu chi phí vận hành và quản lý, đạt hiệu quả kinh tế theo quy mô.
  • Nâng cao nguồn nhân lực: Tận dụng và sàng lọc nguồn nhân lực chất lượng cao từ các bên, xây dựng bộ máy nhân sự tinh gọn, hiệu quả.
  • Tiết kiệm thời gian: Có ngay cơ sở hạ tầng, dây chuyền sản xuất để nhanh chóng đi vào hoạt động, rút ngắn thời gian thâm nhập thị trường.
  • Đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ: Tiếp cận công nghệ, sản phẩm mới, giảm thiểu rủi ro khi phụ thuộc vào một dòng sản phẩm duy nhất.

2. Các rủi ro và thách thức tiềm ẩn

  • Rủi ro về pháp lý: Công ty nhận sáp nhập có thể kế thừa các vấn đề pháp lý chưa được giải quyết của công ty bị sáp nhập như nợ thuế, tranh chấp, kiện tụng.
  • Rủi ro về tài chính: Nguy cơ từ các khoản nợ ẩn, tài sản được định giá không chính xác, hoặc nguồn vốn kinh doanh không minh bạch.
  • Rủi ro về văn hóa doanh nghiệp: Sự khác biệt về văn hóa, phong cách quản lý có thể gây ra mâu thuẫn nội bộ, làm giảm hiệu suất làm việc.
  • Rủi ro về nhân sự: Việc tái cơ cấu nhân sự có thể gây bất ổn, mất động lực làm việc và dẫn đến tranh chấp lao động.
  • Rủi ro về thương hiệu: Nếu quản lý không tốt, quá trình sáp nhập có thể làm ảnh hưởng tiêu cực đến uy tín và giá trị thương hiệu đã xây dựng.

VII. Chi phí thực hiện sáp nhập doanh nghiệp

Chi phí thực hiện sáp nhập doanh nghiệp tư nhân bao gồm nhiều khoản khác nhau, tùy thuộc vào quy mô và độ phức tạp của giao dịch:

  • Lệ phí nhà nước: Bao gồm lệ phí đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (sáp nhập), và phí công bố thông tin.
  • Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý: Chi phí thuê luật sư hoặc đơn vị tư vấn để soạn thảo hồ sơ, thực hiện thủ tục. Mức phí này dao động tùy vào sự phức tạp của giao dịch.
  • Chi phí thẩm định (Due Diligence): Chi phí thuê các chuyên gia để tiến hành rà soát, thẩm định toàn diện về pháp lý và tài chính của doanh nghiệp bị sáp nhập.
  • Chi phí liên quan đến thuế: Chi phí cho việc quyết toán thuế, đóng mã số thuế của công ty bị sáp nhập.

VIII. Phân biệt sáp nhập và các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp khác

Để hiểu rõ hơn, bạn cần phân biệt sáp nhập với các hình thức khác:

  • Sáp nhập vs Hợp nhất: Khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại, còn công ty bị sáp nhập chấm dứt hoạt động. Khi hợp nhất, tất cả các công ty tham gia đều chấm dứt tồn tại để hình thành một công ty hoàn toàn mới.
  • Sáp nhập vs Chia công ty: Khi chia, một công ty (TNHH, CP) chia tài sản để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới, và công ty bị chia chấm dứt tồn tại.
  • Sáp nhập vs Tách công ty: Khi tách, một công ty (TNHH, CP) chuyển một phần tài sản để lập công ty mới nhưng vẫn tiếp tục tồn tại mà không chấm dứt hoạt động.

IX. Những điểm mới quan trọng về đăng ký doanh nghiệp từ 01/07/2025

Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thông tin giả định từ bài gốc) về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ 01/07/2025 được kỳ vọng sẽ mang lại nhiều thay đổi quan trọng, giúp đơn giản hóa thủ tục hành chính:

  • Đăng ký bắt buộc qua môi trường điện tử: Toàn bộ thủ tục đăng ký doanh nghiệp sẽ được thực hiện trực tuyến, liên thông dữ liệu với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội.
  • Gộp nhiều thủ tục trong một hồ sơ: Doanh nghiệp có thể đồng thời đăng ký thay đổi nhiều nội dung trong cùng một bộ hồ sơ, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí.
  • Bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi: Doanh nghiệp phải xác định, kê khai và cập nhật thông tin về cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp.
  • Chống gây phiền hà hành chính: Cơ quan đăng ký kinh doanh không được yêu cầu giấy tờ ngoài quy định và không can thiệp vào tranh chấp nội bộ của doanh nghiệp.

Việc nắm bắt các quy định mới này sẽ giúp doanh nghiệp của bạn thực hiện các thủ tục pháp lý, bao gồm cả sáp nhập, một cách thuận lợi và nhanh chóng hơn trong tương lai.

X. Tóm tắt sáp nhập doanh nghiệp tư nhân: Hướng dẫn chi tiết từ A-Z theo luật mới 2025

Như vậy, quá trình sáp nhập một doanh nghiệp tư nhân là một quy trình gián tiếp, đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật. Về cơ bản, bạn cần nhớ rằng không thể sáp nhập trực tiếp mà phải đi qua hai giai đoạn chính: chuyển đổi DNTN thành công ty TNHH/cổ phần, sau đó mới tiến hành sáp nhập công ty vừa thành lập vào một công ty khác.

Việc nắm vững quy trình, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thẩm định kỹ lưỡng các rủi ro và chú ý đến các nghĩa vụ về thuế, lao động, cạnh tranh sẽ giúp quá trình diễn ra thuận lợi, tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có và đạt được mục tiêu kinh doanh đề ra.

Câu Hỏi Thường Gặp

Không. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân nên không thể sáp nhập trực tiếp. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, chủ doanh nghiệp bắt buộc phải làm thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty (TNHH hoặc cổ phần), sau đó mới tiến hành sáp nhập công ty đã chuyển đổi này.

Chi phí sáp nhập bao gồm nhiều khoản: lệ phí nhà nước (đăng ký chuyển đổi, đăng ký sáp nhập, công bố thông tin), chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý (nếu có), chi phí thẩm định tài chính, pháp lý, và các chi phí liên quan đến quyết toán thuế. Tổng chi phí phụ thuộc vào quy mô và độ phức tạp của giao dịch.

Tổng thời gian dự kiến khoảng 15 – 20 ngày làm việc, bao gồm:
Khoảng 3-5 ngày làm việc để hoàn tất thủ tục chuyển đổi DNTN thành công ty.Khoảng 15 ngày để gửi thông báo cho chủ nợ và người lao động.Khoảng 3-5 ngày làm việc để cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ và hoàn tất thủ tục sáp nhập.

Có. Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi sáp nhập, công ty nhận sáp nhập sẽ kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Điều này bao gồm cả các khoản nợ thuế.

Doanh nghiệp phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi sáp nhập nếu giao dịch đạt một trong các ngưỡng theo Luật Cạnh tranh, ví dụ: tổng tài sản hoặc tổng doanh thu trên thị trường Việt Nam từ 3.000 tỷ đồng trở lên, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng trở lên, hoặc thị phần kết hợp từ 20% trở lên trên thị trường liên quan.