Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp phát triển bền vững, huy động vốn hiệu quả và mở rộng quy mô hoạt động. Đặc biệt, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần đang trở thành xu hướng phổ biến với nhiều lợi thế vượt trội về cơ cấu quản trị và khả năng tiếp cận nguồn vốn lớn.
Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ hướng dẫn bạn chi tiết về điều kiện, hồ sơ và thủ tục để quá trình chuyển đổi diễn ra suôn sẻ, đúng pháp luật.
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (hiệu lực từ 01/01/2021), đặc biệt là các Điều từ 202 đến 205.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/07/2025) về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư số 47/2019/TT-BTC quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
I. Các trường hợp được chuyển đổi sang công ty cổ phần
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các loại hình doanh nghiệp sau có thể thực hiện chuyển đổi sang công ty cổ phần:
1. Chuyển đổi từ công ty TNHH
Đây là trường hợp phổ biến nhất, áp dụng cho cả công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Quá trình này giúp doanh nghiệp tái cấu trúc để mở rộng quy mô và thu hút thêm nhà đầu tư. Điều kiện tiên quyết là sau khi chuyển đổi, công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông.
2. Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân
Theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi trực tiếp thành công ty cổ phần mà không cần qua bước trung gian. Điều kiện chuyển đổi bao gồm:
- Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân phải có cam kết bằng văn bản về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán.
- Có văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
- Có văn bản cam kết về việc tiếp tục sử dụng toàn bộ lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
II. Các phương thức chuyển đổi sang công ty cổ phần
Doanh nghiệp có thể lựa chọn một hoặc kết hợp nhiều phương thức chuyển đổi để phù hợp với tình hình và mục tiêu phát triển của mình.
1. Chuyển đổi không huy động thêm vốn
Phương thức này áp dụng khi các thành viên hiện tại của công ty TNHH chuyển đổi phần vốn góp của mình thành cổ phần mà không bán ra bên ngoài hoặc huy động thêm vốn từ cá nhân, tổ chức khác. Tất cả thành viên sẽ trở thành cổ đông sáng lập của công ty cổ phần mới.
2. Huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn
Đây là phương thức phù hợp khi doanh nghiệp muốn tăng nguồn vốn để mở rộng sản xuất kinh doanh. Việc huy động vốn từ các nhà đầu tư mới sẽ giúp tăng vốn điều lệ và tiềm lực tài chính cho công ty.
3. Bán một phần hoặc toàn bộ vốn góp
Doanh nghiệp có thể chuyển đổi bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp của các thành viên hiện hữu cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác. Cách này thường được sử dụng để thu hút các nhà đầu tư chiến lược có kinh nghiệm hoặc tiềm lực tài chính mạnh.
4. Kết hợp các phương thức trên
Doanh nghiệp có thể linh hoạt kết hợp đồng thời việc huy động vốn từ nhà đầu tư mới và chuyển nhượng một phần vốn góp của thành viên cũ để đạt được cơ cấu cổ đông và quy mô vốn tối ưu nhất.
III. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần
Việc chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác là bước quan trọng để thủ tục được giải quyết nhanh chóng. Dưới đây là danh sách các giấy tờ cần thiết theo quy định tại Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
1. Hồ sơ chung
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục I-4 ban hành kèm Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Điều lệ công ty cổ phần đã được các cổ đông thông qua.
- Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của các cổ đông và người đại diện theo pháp luật mới: CMND/CCCD/Hộ chiếu đối với cá nhân; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức.
2. Hồ sơ bổ sung theo từng trường hợp cụ thể
- Đối với công ty TNHH chuyển đổi:
- Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty (đối với TNHH 1 thành viên) hoặc của Hội đồng thành viên (đối với TNHH 2 thành viên trở lên) về việc chuyển đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (trường hợp có bán vốn góp).
- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của cổ đông mới (trường hợp có huy động vốn).
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Đối với doanh nghiệp tư nhân chuyển đổi:
- Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ chưa thanh toán.
- Thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có.
IV. Quy trình, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Quy trình chuyển đổi được thực hiện qua 04 bước cơ bản như sau:
1. Bước 1: Chuẩn bị và ra quyết định chuyển đổi
Chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên của công ty họp, thảo luận và ra nghị quyết/quyết định về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần. Nội dung quyết định cần xác định rõ phương thức chuyển đổi, thông qua dự thảo Điều lệ công ty mới.
2. Bước 2: Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ pháp lý
Dựa trên quyết định đã thông qua, doanh nghiệp tiến hành soạn thảo và tập hợp đầy đủ các giấy tờ cần thiết như đã liệt kê ở Mục III. Cần đảm bảo mọi thông tin và biểu mẫu đều tuân thủ quy định hiện hành.
3. Bước 3: Nộp hồ sơ và chờ xử lý
Doanh nghiệp nộp bộ hồ sơ đã chuẩn bị tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Bạn có thể nộp theo các hình thức:
- Nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Nộp qua dịch vụ bưu chính.
- Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn nộp hồ sơ là 10 ngày kể từ ngày doanh nghiệp có thay đổi nội dung đăng ký theo quyết định chuyển đổi. Tổng thời gian xử lý hồ sơ là 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
4. Bước 4: Nhận kết quả và hoàn tất thủ tục sau đăng ký
Nếu hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia. Sau đó, doanh nghiệp cần công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.
V. Chi phí chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Tổng chi phí cho việc chuyển đổi sẽ bao gồm lệ phí nhà nước và các chi phí phát sinh khác.
1. Lệ phí nộp cho nhà nước
Theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, các khoản phí, lệ phí cố định bao gồm:
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần (được miễn nếu đăng ký qua mạng điện tử).
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng.
2. Các chi phí khác (nếu có)
- Chi phí khắc lại con dấu: Khoảng 450.000 đồng (nếu việc chuyển đổi làm thay đổi thông tin trên con dấu như tên, loại hình).
- Chi phí làm biển hiệu công ty: Khoảng từ 250.000 đồng.
- Chi phí dịch vụ tư vấn: Nếu sử dụng dịch vụ của các đơn vị tư vấn, chi phí có thể dao động từ 1.500.000 – 3.000.000 VNĐ tùy độ phức tạp.
VI. Những lợi ích khi chuyển đổi sang công ty cổ phần
Việc chuyển đổi sang mô hình công ty cổ phần mang lại nhiều lợi ích chiến lược cho sự phát triển của doanh nghiệp.
1. Về khả năng huy động vốn
- Huy động vốn linh hoạt: Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu, trái phiếu để thu hút vốn từ nhiều nhà đầu tư, kể cả công chúng.
- Dễ dàng tăng vốn điều lệ: Việc tăng vốn đơn giản hơn so với các loại hình khác, tạo điều kiện thuận lợi để mở rộng quy mô.
- Tạo tiền đề niêm yết: Đây là bước đệm quan trọng nếu doanh nghiệp có định hướng niêm yết trên sàn chứng khoán trong tương lai.
2. Về quản trị doanh nghiệp
- Cơ cấu quản lý rõ ràng, chuyên nghiệp: Với Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát…, cơ cấu quản trị chặt chẽ, minh bạch hơn. Ban kiểm soát chỉ bắt buộc đối với công ty cổ phần có trên 10 cổ đông và cổ đông tổ chức nắm giữ trên 50% vốn góp, còn lại có thể không có Ban kiểm soát.
- Phân tán rủi ro: Trách nhiệm của cổ đông chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn đã góp, giúp chia sẻ rủi ro kinh doanh.
3. Về uy tín và thương hiệu
- Tăng độ tin cậy: Mô hình công ty cổ phần thường được đối tác, khách hàng và các tổ chức tín dụng đánh giá cao về tính minh bạch và chuyên nghiệp.
- Thu hút nhân tài: Dễ dàng thực hiện các chính sách đãi ngộ như phát hành cổ phiếu ưu đãi cho người lao động (ESOP) để giữ chân nhân sự giỏi.
VII. Các công việc cần làm sau khi chuyển đổi thành công
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty cần nhanh chóng thực hiện các công việc sau để đảm bảo hoạt động ổn định:
1. Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ
Công ty sau chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp, các khoản nợ (bao gồm nợ thuế), hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty trước khi chuyển đổi. Đây là nguyên tắc kế thừa mặc nhiên theo luật định, không cần làm thủ tục chuyển giao.
2. Cập nhật các thông tin pháp lý
- Khắc lại con dấu: Nếu có thay đổi thông tin trên con dấu (tên, loại hình), cần khắc dấu mới và thông báo mẫu dấu.
- Cập nhật chữ ký số: Thông báo cho nhà cung cấp dịch vụ chữ ký số để cập nhật thông tin doanh nghiệp.
- Thay đổi thông tin tài khoản ngân hàng: Thông báo với ngân hàng về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp để cập nhật trên hệ thống.
- Cập nhật thông tin trên các hợp đồng, giấy phép con: Thông báo cho đối tác và cơ quan quản lý liên quan về sự thay đổi.
3. Thực hiện các thủ tục về thuế
- Thông báo với cơ quan thuế quản lý trực tiếp về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp. Mã số thuế của doanh nghiệp thường sẽ không thay đổi. Ngoài ra, nếu có phát sinh chuyển nhượng vốn, cá nhân chuyển nhượng phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN theo quy định.
- Nếu có chuyển nhượng vốn góp/cổ phần, cá nhân/tổ chức cần thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc thu nhập doanh nghiệp theo quy định hiện hành.
VIII. Lưu ý quan trọng khi chuyển đổi sang công ty cổ phần
Để quá trình chuyển đổi thuận lợi, Thuận Thiên khuyên bạn cần lưu ý một số vấn đề pháp lý cốt lõi sau:
1. Đảm bảo điều kiện về số lượng cổ đông
Điều kiện bắt buộc để chuyển đổi thành công ty cổ phần là phải có tối thiểu 03 cổ đông. Nếu công ty TNHH chỉ có 1 hoặc 2 thành viên, bắt buộc phải huy động thêm vốn hoặc bán lại một phần vốn góp để đáp ứng điều kiện này.
2. Hoàn thành nghĩa vụ về nợ và hợp đồng
Trước khi chuyển đổi, chủ doanh nghiệp phải có cam kết hoặc thỏa thuận bằng văn bản về việc tiếp nhận và xử lý các khoản nợ chưa thanh toán, cũng như việc tiếp tục thực hiện các hợp đồng lao động và hợp đồng kinh tế đã ký kết.
3. Lưu ý về nghĩa vụ thuế phát sinh
Nếu quá trình chuyển đổi có bao gồm hoạt động chuyển nhượng vốn góp/cổ phần, cá nhân/tổ chức chuyển nhượng có thể phải thực hiện nghĩa vụ nộp thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) hoặc thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) trên phần chênh lệch giá chuyển nhượng.
IX. Tóm tắt Hướng dẫn cách chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần
Tóm lại, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần là một bước đi chiến lược, mở ra nhiều cơ hội về vốn và quản trị nhưng cũng đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật. Doanh nghiệp cần xác định rõ phương thức chuyển đổi, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, thực hiện đúng trình tự thủ tục tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, và hoàn tất các công việc sau chuyển đổi như cập nhật con dấu, tài khoản ngân hàng, thông báo thuế. Việc nắm vững quy trình sẽ giúp quá trình chuyển đổi của bạn diễn ra nhanh chóng, hiệu quả và đúng luật.
