Hợp đồng góp vốn là một trong những văn bản pháp lý nền tảng, đóng vai trò quyết định đến sự thành công và minh bạch trong mọi hoạt động hợp tác kinh doanh. Dù là thành lập công ty mới, mở rộng quy mô hay cùng nhau đầu tư một dự án, việc soạn thảo một hợp đồng chặt chẽ sẽ giúp bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên tham gia.
Tuy nhiên, không phải ai cũng nắm rõ các quy định pháp lý phức tạp và những điều khoản cần thiết, dẫn đến rủi ro và tranh chấp không đáng có. Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ cùng bạn đi sâu vào mọi khía cạnh của hợp đồng góp vốn, từ khái niệm, phân loại, các điều khoản bắt buộc cho đến những lưu ý pháp lý quan trọng được cập nhật mới nhất.
Căn cứ pháp lý:
- Bộ luật Dân sự 2015 số 91/2015/QH13.
- Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.
- Luật Đầu tư 2020 số 61/2020/QH14.
- Luật Đất đai 2024 số 31/2024/QH15.
- Luật Công chứng 2014 số 53/2014/QH13.
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
I. Hợp đồng góp vốn là gì?
Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Kết hợp với định nghĩa tại Khoản 18, Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận bằng văn bản giữa hai hay nhiều cá nhân, tổ chức về việc cùng nhau đóng góp tài sản để thực hiện một mục đích chung như thành lập doanh nghiệp, hợp tác kinh doanh hoặc đầu tư dự án.
Các đặc điểm quan trọng của hợp đồng góp vốn:
- Hình thức văn bản: Để trở thành bằng chứng pháp lý vững chắc, hợp đồng nên được lập thành văn bản. Đặc biệt, một số trường hợp pháp luật bắt buộc phải lập thành văn bản và có công chứng, chứng thực.
- Nhiều chủ thể: Hợp đồng có tối thiểu hai bên tham gia, cùng hướng đến một mục tiêu chung.
- Đóng góp chung: Các bên cùng đóng góp tài sản và/hoặc công sức để thực hiện mục tiêu đã thỏa thuận.
- Hợp đồng song vụ: Các bên đều có quyền và nghĩa vụ tương ứng với nhau, được quy định rõ trong hợp đồng.
II. Các loại hợp đồng góp vốn phổ biến
Dựa trên mục đích sử dụng vốn, hợp đồng góp vốn được chia thành các loại hình chính sau đây:
1. Hợp đồng góp vốn thành lập hoặc tăng vốn điều lệ công ty
Đây là hình thức phổ biến nhất, trong đó các bên thỏa thuận góp tài sản để thành lập một pháp nhân mới (công ty TNHH, công ty cổ phần…) hoặc để tăng vốn điều lệ cho một công ty đang hoạt động. Hợp đồng này phải tuân thủ chặt chẽ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Nội dung chính của hợp đồng sẽ xác định rõ tỷ lệ vốn góp của mỗi thành viên/cổ đông, làm cơ sở để phân chia quyền lợi (lợi nhuận, quyền biểu quyết) và nghĩa vụ tương ứng.
2. Hợp đồng góp vốn hợp tác kinh doanh (không thành lập pháp nhân)
Loại hợp đồng này được sử dụng khi các bên cùng đóng góp tài sản và công sức để thực hiện một hoạt động kinh doanh chung, chia sẻ lợi nhuận mà không thành lập một tổ chức kinh tế riêng biệt. Hình thức này thường được gọi là hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC), được quy định tại Luật Đầu tư. Ưu điểm của loại hợp đồng này là thủ tục linh hoạt, không phức tạp như việc thành lập doanh nghiệp.
3. Hợp đồng góp vốn đầu tư dự án hoặc mua bán bất động sản
Đây là thỏa thuận góp vốn với mục đích cụ thể là cùng nhau đầu tư vào một dự án (ví dụ: dự án bất động sản, dự án phát triển) hoặc cùng mua bán một tài sản có giá trị lớn như đất đai, nhà ở. Hợp đồng cần quy định rõ phần vốn góp, quyền và nghĩa vụ trong việc sử dụng tài sản, và phương thức phân chia lợi nhuận. Khi góp vốn bằng bất động sản, bạn cần đặc biệt lưu ý đến tính pháp lý của tài sản (sổ đỏ, quy hoạch) để tránh rủi ro.
III. Quy định pháp luật về tài sản và thời hạn góp vốn
1. Các loại tài sản được chấp nhận góp vốn
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn rất đa dạng, bao gồm:
- Đồng Việt Nam (VND).
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi.
- Vàng.
- Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà và tài sản khác gắn liền với đất.
- Quyền sở hữu trí tuệ (bản quyền, kiểu dáng công nghiệp, sáng chế…), công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
- Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam như máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải.
Lưu ý quan trọng: Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền dùng tài sản đó để góp vốn. Nếu tài sản đang tranh chấp, bị kê biên hoặc là tài sản chung vợ chồng thì cần phải có sự đồng ý bằng văn bản của các bên liên quan.
2. Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn
Tài sản góp vốn không phải là tiền mặt, ngoại tệ hay vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc thuê một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Việc định giá phải được thể hiện bằng Đồng Việt Nam.
Hậu quả của việc định giá cao hơn giá trị thực tế: Đây là một rủi ro pháp lý lớn. Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên, cổ đông sáng lập phải cùng nhau góp thêm phần chênh lệch và liên đới chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại phát sinh từ việc cố ý định giá sai.
3. Thời hạn và cách thức góp vốn
Khi thành lập doanh nghiệp, các thành viên/cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu hay làm thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời hạn này.
Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn phải được thực hiện theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (như ô tô, quyền sử dụng đất): Người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền này không phải chịu lệ phí trước bạ.
- Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu (như tiền mặt, máy móc): Việc góp vốn được thực hiện thông qua biên bản giao nhận. Biên bản này phải có đầy đủ thông tin về các bên, loại và giá trị tài sản, ngày giao nhận và chữ ký của các bên.
IV. Nội dung bắt buộc và hình thức của hợp đồng góp vốn
1. Các điều khoản cốt lõi cần có trong hợp đồng
Để đảm bảo tính pháp lý và sự chặt chẽ, một hợp đồng góp vốn chuẩn cần có đầy đủ các điều khoản sau:
- Thông tin các bên tham gia: Ghi rõ họ tên/tên tổ chức, địa chỉ, số CMND/CCCD/Mã số doanh nghiệp, thông tin người đại diện theo pháp luật.
- Mục đích góp vốn: Nêu rõ việc góp vốn nhằm thành lập công ty, hợp tác kinh doanh dự án nào, hay mua tài sản gì.
- Tài sản góp vốn: Mô tả chi tiết loại tài sản, số lượng, đặc điểm, tình trạng và giá trị tài sản được các bên thống nhất.
- Tỷ lệ và thời hạn góp vốn: Quy định rõ tỷ lệ vốn góp (%) của mỗi bên và thời hạn cụ thể phải hoàn thành việc góp vốn.
- Quyền và nghĩa vụ của các bên: Đây là điều khoản cốt lõi, quy định quyền tham gia quản lý, quyền được chia lợi nhuận, nghĩa vụ chịu lỗ, nghĩa vụ bảo mật thông tin…
- Phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ: Quy định rõ tỷ lệ và kỳ thanh toán lợi nhuận, cách thức xử lý khi kinh doanh thua lỗ.
- Điều khoản về chuyển nhượng vốn góp: Quy định các điều kiện, trình tự khi một bên muốn chuyển nhượng phần vốn của mình (thường có điều khoản ưu tiên cho các thành viên còn lại).
- Xử lý vi phạm: Nêu rõ các chế tài khi một bên vi phạm hợp đồng, đặc biệt là việc chậm hoặc không góp đủ vốn.
- Giải quyết tranh chấp: Thỏa thuận phương thức giải quyết khi có mâu thuẫn (ưu tiên thương lượng, hòa giải hoặc lựa chọn Trọng tài thương mại hay Tòa án nhân dân có thẩm quyền).
- Hiệu lực hợp đồng: Ghi rõ thời điểm hợp đồng có hiệu lực và các điều khoản chung khác.
2. Hình thức và yêu cầu công chứng, chứng thực
Hợp đồng góp vốn có thể được lập bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể. Tuy nhiên, hình thức văn bản luôn được khuyến khích để làm bằng chứng pháp lý.
Trường hợp bắt buộc phải công chứng, chứng thực: Theo quy định của Luật Đất đai 2024, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất phải được công chứng hoặc chứng thực tại tổ chức hành nghề công chứng hoặc UBND cấp xã. Nếu không tuân thủ quy định này, hợp đồng có thể bị vô hiệu. Đối với các tài sản có giá trị lớn khác, Thuận Thiên khuyên bạn cũng nên công chứng để tăng cường tính pháp lý và bảo vệ quyền lợi của mình.
V. Quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia
1. Quyền của bên góp vốn
- Được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp và sở hữu phần vốn góp tương ứng với tỷ lệ đã góp.
- Tham gia quản lý, biểu quyết các vấn đề quan trọng của hoạt động kinh doanh chung.
- Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận khác trong hợp đồng.
- Được cung cấp thông tin về tình hình hoạt động kinh doanh.
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo quy định của pháp luật và thỏa thuận trong hợp đồng.
- Yêu cầu hoàn trả vốn trong các trường hợp được pháp luật cho phép như công ty giải thể, phá sản.
2. Nghĩa vụ của bên góp vốn
- Góp vốn đầy đủ, đúng hạn và đúng loại tài sản đã cam kết.
- Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.
- Tuân thủ các quy định trong hợp đồng, điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
- Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp được pháp luật cho phép.
VI. Những lỗi sai phổ biến và cách phòng tránh
- Không ghi rõ loại tài sản góp vốn: Chỉ ghi chung chung “góp vốn bằng tài sản” sẽ gây khó khăn khi xác định và định giá. Cần mô tả chi tiết đặc điểm, số lượng, giấy tờ sở hữu của tài sản.
- Không xác định rõ thời điểm và tỷ lệ góp vốn: Dễ dẫn đến tranh chấp về việc ai đã góp bao nhiêu và có đúng hạn hay không. Cần ghi rõ số tiền/giá trị tài sản và ngày cuối cùng phải hoàn thành nghĩa vụ.
- Thiếu quy định về phân chia lợi nhuận, chịu lỗ: Đây là nguyên nhân hàng đầu gây mâu thuẫn. Cần quy định cụ thể tỷ lệ, cách tính và kỳ thanh toán lợi nhuận.
- Bỏ qua điều khoản giải quyết tranh chấp: Khi xảy ra mâu thuẫn, việc không có cơ chế giải quyết rõ ràng sẽ làm tình hình phức tạp hơn. Nên thỏa thuận rõ về cơ quan giải quyết (Tòa án hay Trọng tài).
- Không công chứng, chứng thực khi pháp luật yêu cầu: Đặc biệt với hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, việc này có thể khiến hợp đồng vô hiệu, gây thiệt hại lớn.
VII. Rủi ro pháp lý: Khi nào hợp đồng góp vốn bị vô hiệu?
1. Các trường hợp hợp đồng bị vô hiệu
Một hợp đồng góp vốn có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu nếu rơi vào một trong các trường hợp sau:
- Vi phạm năng lực chủ thể: Người ký kết không có đủ năng lực hành vi dân sự (chưa thành niên, mất năng lực hành vi…).
- Vi phạm nguyên tắc tự nguyện: Hợp đồng được ký kết do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép hoặc nhầm lẫn.
- Vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội: Mục đích và nội dung của hợp đồng vi phạm pháp luật (ví dụ: góp vốn để che giấu giao dịch bất hợp pháp).
- Vi phạm về hình thức: Hợp đồng không tuân thủ hình thức bắt buộc theo quy định của pháp luật (ví dụ: không công chứng hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất).
- Tài sản góp vốn không hợp pháp: Người góp vốn không phải là chủ sở hữu hoặc không có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản.
2. Hậu quả pháp lý khi hợp đồng vô hiệu
Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, nó sẽ không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên kể từ thời điểm giao kết. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Bên nào có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.
VIII. Tóm tắt Hợp đồng góp vốn 2025: Toàn tập quy định, mẫu chuẩn và lưu ý pháp lý quan trọng
Hợp đồng góp vốn là một tài liệu pháp lý cực kỳ quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến tài sản và quyền lợi của bạn trong dài hạn. Một bản hợp đồng chi tiết, rõ ràng và tuân thủ pháp luật là chìa khóa để xây dựng mối quan hệ hợp tác bền vững và hạn chế tối đa rủi ro. Việc xác định đúng loại hình hợp đồng, quy định cụ thể các điều khoản về tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và cơ chế giải quyết tranh chấp sẽ là tấm khiên pháp lý vững chắc cho các nhà đầu tư và doanh nghiệp. Bằng cách hiểu rõ các quy định và soạn thảo hợp đồng một cách cẩn thận, bạn sẽ giảm thiểu rủi ro pháp lý, tránh những tranh chấp không cần thiết và bảo vệ tốt nhất quyền lợi hợp pháp của mình.
