Hướng dẫn chi tiết thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH theo quy định mới nhất từ Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bao gồm hồ sơ, trình tự và chi phí thực hiện.

Tóm tắt các ý chính

  • Căn cứ pháp lý mới: Quy trình thay đổi thành viên công ty TNHH được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 168/2023/NĐ-CP, và Thông tư 68/2023/TT-BTC, có hiệu lực từ 01/07/2025, ưu tiên đăng ký qua môi trường điện tử để đơn giản hóa thủ tục.
  • Thời hạn bắt buộc: Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, nếu không sẽ bị xử phạt hành chính từ cảnh cáo đến 20 – 30 triệu đồng.
  • Các trường hợp thay đổi thành viên: Bao gồm tiếp nhận thành viên mới, chuyển nhượng phần vốn góp, thừa kế, hoặc loại bỏ thành viên không thực hiện cam kết góp vốn, mỗi trường hợp yêu cầu hồ sơ cụ thể theo quy định.
  • Hồ sơ và trình tự: Hồ sơ bao gồm giấy đề nghị, danh sách thành viên, nghị quyết Hội đồng thành viên, và giấy tờ bổ sung theo từng trường hợp; nộp trực tiếp, qua bưu chính hoặc online, với thời gian xử lý 03 ngày làm việc.
  • Chi phí thực hiện: Lệ phí nhà nước 25.000 đồng (miễn phí nếu nộp online), phí công bố thông tin 100.000 đồng, và chi phí dịch vụ (nếu thuê) từ 500.000 đến 1.500.000 đồng.
  • Điểm mới từ 2025: Doanh nghiệp có thể thực hiện nhiều thủ tục cùng lúc, không bắt buộc đóng dấu hồ sơ nội bộ, và bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” theo quy định mới.

Trong bối cảnh nền kinh tế năng động hiện nay, việc thay đổi cơ cấu thành viên góp vốn trong công ty TNHH là điều không thể tránh khỏi. Để giúp doanh nghiệp bạn luôn tuân thủ pháp luật và hoạt động hiệu quả, Thuận Thiên đã tổng hợp và phân tích chi tiết quy trình thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH theo các quy định mới nhất. Bài viết này sẽ là cẩm nang toàn diện, hướng dẫn bạn từng bước thực hiện một cách chính xác và tiết kiệm thời gian nhất.

Căn cứ pháp lý:

I. Khái niệm và tầm quan trọng của thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH

Thay đổi thành viên công ty TNHH là quá trình điều chỉnh, bổ sung hoặc loại bỏ các thành viên góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Đây là thủ tục pháp lý bắt buộc nhằm đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp về cơ cấu sở hữu vốn của doanh nghiệp. Việc không tuân thủ quy định này có thể dẫn đến các hình phạt theo quy định của pháp luật về vi phạm hành chính.

Theo Khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Sự cập nhật từ Nghị định 168/2023/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 đã đơn giản hóa và hiện đại hóa quy trình đáng kể, đặc biệt là ưu tiên đăng ký qua môi trường điện tử.

II. Các trường hợp cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên

Theo quy định tại Điều 45 Nghị định 168/2023/NĐ-CP và các văn bản pháp luật liên quan, các trường hợp sau đây yêu cầu doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên:

  1. Tiếp nhận thành viên mới: Khi công ty muốn huy động thêm vốn từ các nhà đầu tư mới dẫn đến tăng vốn điều lệ hoặc tiếp nhận thành viên mới do Hội đồng thành viên bán phần vốn góp chưa góp.
  2. Chuyển nhượng phần vốn góp: Thành viên hiện tại chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho cá nhân, tổ chức khác. Thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020.
  3. Thay đổi thành viên do thừa kế: Khi có thành viên qua đời và người thừa kế hợp pháp tiếp nhận phần vốn góp. Trường hợp này yêu cầu giấy tờ xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
  4. Thành viên không thực hiện cam kết góp vốn: Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu thành viên không thực hiện hoặc không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn theo cam kết, Hội đồng thành viên có thể quyết định loại bỏ thành viên này khỏi danh sách.
  5. Các trường hợp khác:
    • Thành viên tặng cho phần vốn góp cho người khác.
    • Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ cho doanh nghiệp.
    • Thay đổi thành viên do chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.

III. Thời hạn thực hiện thủ tục

Theo Khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi. Việc không tuân thủ thời hạn này có thể dẫn đến việc bị xử phạt vi phạm hành chính.

IV. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH

Căn cứ Điều 45 Nghị định 168/2023/NĐ-CP và Thông tư 68/2023/TT-BTC, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên bao gồm các giấy tờ cơ bản và bổ sung theo từng trường hợp:

1. Hồ sơ cơ bản (áp dụng chung):

  • Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2023/TT-BTC).
  • Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2023/TT-BTC). Danh sách này phải có chữ ký của thành viên mới (nếu có) và thành viên có phần vốn góp thay đổi.
  • Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên, kèm theo bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên.

 

2. Hồ sơ bổ sung theo từng trường hợp:

  • Trường hợp tiếp nhận thành viên mới:
    • Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới (hợp đồng góp vốn, giấy chứng nhận phần vốn góp).
    • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực) hoặc tổ chức.
  • Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp:
    • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
    • Bản sao giấy tờ pháp lý của người nhận chuyển nhượng.
  • Trường hợp thừa kế:
    • Giấy tờ xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
  • Đối với thành viên là tổ chức (đặc biệt là tổ chức nước ngoài):
    • Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (đối với tổ chức nước ngoài, phải được hợp pháp hóa lãnh sự).
    • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
    • Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền.
    • Nếu thành viên mới thuộc diện phải đăng ký góp vốn theo Luật Đầu tư, cần có văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư.
Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, nếu không sẽ bị xử phạt hành chính từ cảnh cáo đến 20 - 30 triệu đồng.
Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, nếu không sẽ bị xử phạt hành chính từ cảnh cáo đến 20 – 30 triệu đồng.

V. Trình tự thủ tục đăng ký thay đổi thành viên

Quy trình thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH gồm các bước sau:

  1. Họp Hội đồng thành viên và ra quyết định: Công ty tổ chức họp Hội đồng thành viên để thảo luận, thông qua và lập biên bản họp, nghị quyết/quyết định chính thức về việc thay đổi thành viên.
  2. Chuẩn bị hồ sơ theo quy định: Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ một bộ hồ sơ theo từng trường hợp cụ thể. Các giấy tờ phải được soạn thảo đúng mẫu biểu quy định và có đủ chữ ký, con dấu (nếu có).
  3. Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền: Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo một trong các hình thức sau:
    • Nộp trực tiếp: Tại Bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
    • Nộp online: Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn). Đây là hình thức được khuyến khích và miễn lệ phí nhà nước.
    • Nộp qua dịch vụ bưu chính.
  4. Chờ xử lý và nhận kết quả:
    • Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và xử lý trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
    • Nếu hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
    • Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
  5. Công bố thông tin: Sau khi nhận được Giấy chứng nhận mới, doanh nghiệp phải đăng công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày. Chi phí công bố là 100.000 đồng/lần.
  6. Kê khai thuế (nếu có): Trường hợp có phát sinh thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp cần hỗ trợ thành viên thực hiện kê khai và nộp thuế theo quy định.

VI. Chi phí thực hiện thủ tục

Dưới đây là các chi phí bạn cần nắm rõ:

  • Lệ phí nhà nước:
    • Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp: 25.000 đồng/lần nếu nộp trực tiếp hoặc qua bưu chính. Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử.
    • Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
  • Phí dịch vụ (nếu thuê đơn vị hỗ trợ): Các đơn vị cung cấp dịch vụ thường báo giá từ 500.000 đến 1.500.000 đồng cho trọn gói dịch vụ, đã bao gồm soạn thảo hồ sơ, nộp hồ sơ và nhận kết quả.

VII. Những điểm mới quan trọng từ 01/07/2025

Với sự ra đời của Nghị định 168/2023/NĐ-CP (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP) và Thông tư 68/2023/TT-BTC, có một số điểm mới đáng chú ý bạn cần biết:

  1. Doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời nhiều thủ tục: Theo Điều 4.6 Nghị định 168/2023/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong một bộ hồ sơ, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí.
  2. Ưu tiên đăng ký qua môi trường điện tử: Nghị định 168/2023/NĐ-CP khuyến khích việc đăng ký bắt buộc qua môi trường điện tử, đồng thời liên thông dữ liệu với cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội và hệ thống hóa đơn điện tử.
  3. Không bắt buộc đóng dấu hồ sơ nội bộ: Doanh nghiệp không cần đóng dấu trên các tài liệu nội bộ như văn bản đề nghị đăng ký, nghị quyết, quyết định… nếu pháp luật không quy định bắt buộc.
  4. Bổ sung khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”: Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, có thêm quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi” của doanh nghiệp.

VIII. Những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục

Để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ, Thuận Thiên muốn nhắc nhở bạn một vài lưu ý quan trọng:

  1. Về thời hạn thực hiện: Doanh nghiệp phải nghiêm túc tuân thủ thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi để tránh bị xử phạt vi phạm hành chính.
  2. Về số lượng thành viên: Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có từ 2 đến 50 thành viên. Trường hợp thay đổi dẫn đến chỉ còn 1 thành viên, công ty phải chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên trong thời hạn 15 ngày.
  3. Về tính liên tục của hoạt động kinh doanh: Trong quá trình thực hiện thủ tục, doanh nghiệp vẫn có thể tiếp tục hoạt động kinh doanh bình thường. Tuy nhiên, cần đảm bảo tuân thủ các quy định về quản trị công ty và nghĩa vụ với cơ quan nhà nước.
  4. Về thủ tục thuế: Nếu việc thay đổi thành viên dẫn đến thay đổi vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp cần xem xét các nghĩa vụ thuế phát sinh, đặc biệt là thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn. Thành viên chuyển nhượng vốn phải nộp thuế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.
  5. Quyền và nghĩa vụ của thành viên: Thành viên chuyển nhượng vẫn giữ nguyên quyền và nghĩa vụ trong công ty cho đến khi thông tin người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Thành viên mới chỉ được tham gia các quyền thành viên sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận và ghi tên vào sổ đăng ký thành viên.

IX. Xử phạt vi phạm hành chính

Việc không tuân thủ các quy định về thời hạn và đăng ký thay đổi có thể dẫn đến các mức phạt sau:

  • Vi phạm thời hạn từ 1-10 ngày: Cảnh cáo.
  • Vi phạm thời hạn từ 11-30 ngày: Phạt tiền 3-5 triệu đồng.
  • Vi phạm thời hạn từ 31-90 ngày: Phạt tiền 5-10 triệu đồng.
  • Vi phạm thời hạn từ 91 ngày trở lên: Phạt tiền 10-20 triệu đồng.
  • Không đăng ký thay đổi: Phạt tiền 20-30 triệu đồng.

X. Tóm tắt Hướng dẫn thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH

Qua bài viết này, Thuận Thiên đã cùng bạn đi sâu vào từng khía cạnh của thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH theo các quy định mới nhất có hiệu lực từ năm 2025. Hy vọng những hướng dẫn chi tiết về các trường hợp cần thay đổi, hồ sơ, trình tự, chi phí, và những điểm mới quan trọng sẽ giúp doanh nghiệp bạn thực hiện quy trình này một cách dễ dàng và hiệu quả. Luôn nhớ rằng việc tuân thủ pháp luật là chìa khóa cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

Từ khoá: chuyển nhượng vốn gópđăng ký kinh doanhhồ sơ doanh nghiệp

Câu Hỏi Thường Gặp

Có thể. Theo quy định mới củaNghị định 168/2023/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể thực hiện nhiều thay đổi đồng thời trong cùng một bộ hồ sơ, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí thủ tục.

Đối với thành viên là người nước ngoài, cần có bản sao hộ chiếu còn hiệu lực. Nếu là tổ chức nước ngoài, các giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Ngoài ra, một số trường hợp còn cần văn bản chấp thuận đầu tư từ cơ quan có thẩm quyền về việc góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Có. Theo Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2020, mọi cuộc họp của Hội đồng thành viên đều phải có biên bản. Biên bản này là căn cứ quan trọng để ban hành nghị quyết, quyết định về việc thay đổi thành viên và là một phần bắt buộc của hồ sơ.

Không, thành viên mới chỉ được tham gia các quyền thành viên sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận và ghi tên vào sổ đăng ký thành viên. Trong cuộc họp quyết định tiếp nhận, chỉ có các thành viên hiện tại mới có quyền biểu quyết.

  • Miễn trừ trách nhiệm và cảnh báo pháp lý
  • Hiệu lực văn bản: Các quy định pháp luật và trích dẫn trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm biên tập (Ngày cập nhật). Hệ thống luật pháp (Kế toán, Thuế, Luật doanh nghiệp…) thường xuyên thay đổi và cập nhật mới.
  • Khuyến cáo: Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo chung. Doanh nghiệp vui lòng không tự ý áp dụng khi chưa đối chiếu với quy định hiện hành hoặc chưa có sự tư vấn chuyên sâu từ chuyên gia.
  • Hỗ trợ: Thuận Thiên không chịu trách nhiệm cho các thiệt hại phát sinh từ việc tự ý áp dụng kiến thức trên website. Để có giải pháp an toàn và chính xác nhất cho doanh nghiệp của bạn, vui lòng liên hệ cơ quan chức năng, ban ngành có liên quan đến vấn đề của bạn để được tư vấn chuyên sâu và có giải pháp cụ thể.

Xem chi tiết: Chính sách nội dung & Miễn trừ trách nhiệm đầy đủ tại đây.