Bài viết sẽ giới thiệu về công ty hợp danh cho bạn một cách dễ hiểu và chi tiết nhất, giúp bạn có cái nhìn tổng quan và quyết định lựa chọn phù hợp.

Tóm tắt các ý chính

  • Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp đặc thù tại Việt Nam, được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, dựa trên sự tin cậy giữa các thành viên, với thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn.
  • Đặc điểm nổi bật: Có tư cách pháp nhân, không phát hành chứng khoán, quản lý linh hoạt nhưng rủi ro tài chính cao cho thành viên hợp danh.
  • Ưu điểm: Thủ tục đơn giản, tạo uy tín với đối tác, dễ thu hút vốn từ thành viên góp vốn.
  • Nhược điểm: Trách nhiệm vô hạn, hạn chế huy động vốn, dễ xảy ra tranh chấp nếu thiếu điều lệ rõ ràng.
  • Phù hợp: Các ngành nghề như tư vấn chuyên nghiệp, y tế, kiến trúc, hoặc kinh doanh nhỏ dựa trên uy tín và tin cậy.
  • Lưu ý vận hành: Hiểu rõ quy trình thành lập, tuân thủ pháp luật và xây dựng điều lệ chi tiết để giảm thiểu rủi ro và quản lý hiệu quả.

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp đặc biệt trong hệ thống pháp luật Việt Nam, được quy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020. Mô hình này dựa trên mối quan hệ tin cậy giữa các thành viên, đồng thời mang đến những đặc thù riêng về trách nhiệm pháp lý và quản trị.

Bài viết dưới đây Thuận Thiên sẽ cung cấp thông tin toàn diện về công ty hợp danh, từ khái niệm, đặc điểm pháp lý đến quy trình thành lập và vận hành theo quy định mới nhất, giúp bạn hiểu rõ hơn về loại hình doanh nghiệp này.

Cơ sở pháp lý:

I. Khái niệm và đặc điểm pháp lý của công ty hợp danh

1. Khái niệm công ty hợp danh

Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là doanh nghiệp có những đặc điểm cơ bản sau:

  • Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (thành viên hợp danh).
  • Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.
  • Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
  • Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

2. Tư cách pháp nhân

Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Để được công nhận là pháp nhân, công ty phải đáp ứng các điều kiện sau:

  • Được thành lập theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và luật liên quan
  • Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật Dân sự 2015
  • Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình
  • Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập

3. Đặc điểm quan trọng khác

  • Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào
  • Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày
  • Trong điều hành hoạt động kinh doanh, các thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty

 

Mô hình này dựa trên mối quan hệ tin cậy giữa các thành viên, đồng thời mang đến những đặc thù riêng về trách nhiệm pháp lý và quản trị.
Mô hình này dựa trên mối quan hệ tin cậy giữa các thành viên, đồng thời mang đến những đặc thù riêng về trách nhiệm pháp lý và quản trị.

II. Các loại thành viên trong công ty hợp danh

1. Thành viên hợp danh

Thành viên hợp danh có những đặc điểm và trách nhiệm riêng biệt:

  • Phải là cá nhân (không thể là tổ chức)
  • Chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty
  • Là người đại diện theo pháp luật và điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty
  • Có quyền tham gia Hội đồng thành viên, biểu quyết các vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty
  • Có nghĩa vụ góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết

2. Thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn có những đặc điểm:

  • Có thể là cá nhân hoặc tổ chức
  • Chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp
  • Không tham gia điều hành công ty nhưng có quyền tham dự và thảo luận trong Hội đồng thành viên về quyền lợi liên quan đến phần vốn góp
  • Có quyền yêu cầu cung cấp báo cáo tài chính hằng năm và kiểm tra tính chính xác của các báo cáo này

III. Tài sản và vốn góp trong công ty hợp danh

1. Vốn điều lệ và hình thức góp vốn

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Các thành viên có thể góp vốn bằng:

  • Tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi
  • Vàng
  • Giá trị quyền sử dụng đất
  • Giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật
  • Các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty

2. Nghĩa vụ góp vốn của thành viên

  • Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết
  • Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường
  • Thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn, số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty và có thể bị khai trừ khỏi công ty

3. Giấy chứng nhận phần vốn góp

Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp. Nếu giấy chứng nhận bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận.

IV. Điều lệ công ty hợp danh

1. Khái niệm và vai trò của điều lệ

Điều lệ công ty hợp danh là văn bản pháp lý quy định các nguyên tắc hoạt động của công ty và quyền lợi, nghĩa vụ của các thành viên. Điều lệ đóng vai trò quan trọng trong việc:

  • Tạo khung pháp lý rõ ràng cho hoạt động của công ty
  • Giúp công ty vận hành theo đúng quy định pháp luật
  • Giảm thiểu mâu thuẫn giữa các thành viên
  • Bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên tham gia

2. Nội dung cơ bản của điều lệ công ty hợp danh

Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty hợp danh phải có các nội dung cơ bản sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có)
  • Ngành, nghề kinh doanh
  • Vốn điều lệ
  • Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh và thành viên góp vốn
  • Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên
  • Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh, thành viên góp vốn
  • Cơ cấu tổ chức quản lý
  • Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
  • Thể thức thông qua quyết định của công ty và giải quyết tranh chấp nội bộ
  • Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên
  • Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh
  • Trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty
  • Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

V. Quy trình và thủ tục thành lập công ty hợp danh

Bước 1: Chuẩn bị thông tin về công ty hợp danh

Trước khi thành lập công ty hợp danh, các thành viên cần chuẩn bị và thống nhất các thông tin:

  • Ngành nghề kinh doanh: Lựa chọn những ngành nghề mà pháp luật không cấm
  • Trụ sở công ty: Đặt trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ liên lạc rõ ràng
  • Tên công ty: Gồm “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” và tên riêng
  • Vốn điều lệ: Tổng giá trị tài sản do các thành viên góp hoặc cam kết góp
  • Người đại diện theo pháp luật: Xác định rõ thành viên hợp danh nào sẽ đại diện

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty hợp danh

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh bao gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định
  • Điều lệ công ty
  • Danh sách thành viên công ty hợp danh và thông tin thành viên góp vốn (nếu có)
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên (CCCD, CMND, hộ chiếu…)
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài)

Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận kết quả

Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Nhận giấy biên nhận và chờ kết quả. Trong thời gian 03-05 ngày làm việc, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Công bố thông tin và các thủ tục sau đăng ký

Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia. Khắc dấu và công bố mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia. Lưu ý: Nếu không thực hiện thủ tục công bố thông tin, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt hành chính.

VI. Ưu và nhược điểm của loại hình công ty hợp danh

Ưu điểm

  • Thủ tục thành lập đơn giản, chi phí thấp
  • Kết hợp được nguồn lực tài chính và chuyên môn của nhiều thành viên
  • Tạo dựng được lòng tin với khách hàng và đối tác do trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh
  • Cấu trúc quản lý linh hoạt, quyết định nhanh chóng
  • Có khả năng thu hút thêm vốn từ thành viên góp vốn mà không chia sẻ quyền quản lý

Nhược điểm

  • Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, rủi ro tài chính cao
  • Tuổi thọ của công ty thường gắn liền với các thành viên hợp danh
  • Khả năng huy động vốn hạn chế, không được phát hành chứng khoán
  • Dễ phát sinh tranh chấp giữa các thành viên nếu không có điều lệ rõ ràng
  • Việc chuyển nhượng vốn góp của thành viên hợp danh gặp nhiều hạn chế

VII. Ngành nghề phù hợp với loại hình công ty hợp danh

Công ty hợp danh thường phù hợp với các ngành nghề:

  • Dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp: luật sư, kế toán, kiểm toán, tư vấn thuế
  • Dịch vụ y tế và chăm sóc sức khỏe
  • Kiến trúc và thiết kế
  • Các công ty nhỏ với số lượng thành viên ít, hoạt động dựa trên mối quan hệ tin cậy
  • Dịch vụ tài chính quy mô nhỏ
  • Các ngành nghề thương mại truyền thống cần xây dựng uy tín với khách hàng

Tóm tắt: Công ty hợp danh, đặc điểm và ưu nhược điểm

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp đặc thù, phù hợp với những ngành nghề và mô hình kinh doanh cần xây dựng uy tín và trách nhiệm cao.

Mặc dù có những ưu điểm về khả năng tạo dựng lòng tin với khách hàng, nhưng trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh cũng đặt ra nhiều thách thức về quản trị rủi ro tài chính.

Việc hiểu rõ đặc điểm pháp lý và tuân thủ đúng quy trình thành lập sẽ giúp bạn vận hành công ty hợp danh hiệu quả và bền vững.

Câu Hỏi Thường Gặp

Điểm khác biệt cơ bản nhất là trách nhiệm tài chính. Trong công ty hợp danh, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Trong khi đó, thành viên công ty TNHH và cổ đông công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.

Thành viên hợp danh có thể bị mất tư cách trong các trường hợp: Tự nguyện rút vốn khỏi công ty, chết hoặc bị tòa án tuyên bố là đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự, bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên, hoặc các trường hợp khác quy định trong điều lệ công ty.

Thành viên hợp danh không được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác nếu không được sự chấp thuận của tất cả các thành viên hợp danh còn lại. Điều này khác với thành viên góp vốn, người có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định của điều lệ công ty.

Không, công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, bao gồm cả cổ phiếu, theo quy định tại khoản 3 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020.

Tranh chấp giữa các thành viên được giải quyết trước hết thông qua thương lượng và hòa giải nội bộ theo nguyên tắc quy định trong điều lệ công ty. Nếu không giải quyết được, các bên có thể đưa vụ việc ra tòa án hoặc trọng tài kinh tế để giải quyết theo quy định của pháp luật.