Vốn điều lệ là một thuật ngữ phổ biến trong lĩnh vực kinh doanh và tài chính. Đây là một khái niệm quan trọng đối với các doanh nghiệp, đặc biệt là khi thành lập công ty mới. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ về vốn điều lệ và vai trò của nó trong hoạt động kinh doanh.
Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu về vốn điều lệ, vai trò và ý nghĩa của nó cũng như các quy định liên quan đến vốn điều lệ trong Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Căn Cứ Pháp Lý
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT
- Luật Đầu tư năm 2020
- Luật Quản lý thuế năm 2019
- Nghị định số 126/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Quản lý thuế
Vốn Điều Lệ Là Gì?
Theo quy định tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Nói cách khác, vốn điều lệ chính là số vốn ban đầu mà các thành viên sáng lập hoặc cổ đông của một công ty cam kết góp vào công ty khi thành lập. Vốn điều lệ có vai trò quan trọng trong việc xác định quy mô và năng lực tài chính của công ty, đồng thời là cơ sở để phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên tham gia góp vốn.
Vốn điều lệ cũng phản ánh mức độ rủi ro và trách nhiệm mà các thành viên công ty phải chịu đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty. Trong một số trường hợp, luật pháp cũng yêu cầu một mức vốn điều lệ tối thiểu cho các ngành nghề kinh doanh nhất định hay còn được gọi là vốn pháp định.
Vai trò và ý nghĩa của vốn điều lệ
Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ là một trong số những yếu tố cấu thành nên doanh nghiệp, bao gồm vốn góp của các thành viên/cổ đông và vốn khác thuộc sở hữu của doanh nghiệp. Vốn điều lệ có vai trò quan trọng trong việc xác định quy mô, năng lực tài chính của doanh nghiệp cũng như mức độ trách nhiệm tài sản của các thành viên/cổ đông.
Vốn điều lệ không chỉ là nguồn tài chính ban đầu để doanh nghiệp hoạt động mà còn có vai trò quan trọng trong các hoạt động khác của doanh nghiệp như sau:
Vốn điều lệ là cơ sở để xác định quyền và lợi ích của các thành viên/cổ đông
Các thành viên/cổ đông sẽ được hưởng quyền lợi từ lợi nhuận của doanh nghiệp tương ứng với tỷ lệ góp vốn của mình. Ngoài ra, các thành viên/cổ đông cũng có quyền tham gia vào việc quản lý, điều hành doanh nghiệp thông qua Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
Vốn điều lệ là cơ sở để doanh nghiệp huy động thêm các nguồn vốn khác
Với số vốn điều lệ ban đầu, doanh nghiệp có thể dễ dàng hơn trong việc tiếp cận với các nguồn vốn khác như vốn vay từ ngân hàng, vốn đầu tư từ các nhà đầu tư, hợp tác kinh doanh với các đối tác khác,… Điều này giúp doanh nghiệp có thể phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh một cách hiệu quả.
Vốn điều lệ là thước đo năng lực tài chính của doanh nghiệp
Vốn điều lệ càng lớn, khả năng tài chính của doanh nghiệp càng mạnh và sức cạnh tranh trên thị trường càng cao. Điều này giúp doanh nghiệp có thể tồn tại và phát triển trong môi trường kinh doanh cạnh tranh.
Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty?
Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, khi thành lập công ty, các thành viên/cổ đông phải góp vốn điều lệ theo tỷ lệ đã thỏa thuận trong Hợp đồng thành lập công ty. Tuy nhiên, không có quy định cụ thể về việc chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty.
Trong thực tế, việc chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty là cần thiết để đảm bảo tính minh bạch và tránh các tranh chấp về quyền lợi giữa các thành viên/cổ đông. Do đó, nhiều doanh nghiệp thường sử dụng các biện pháp như:
- Lập bản kê khai vốn điều lệ: Đây là một tài liệu ghi lại số tiền và tài sản mà các thành viên/cổ đông đã cam kết góp vào công ty. Bản kê khai này có thể được xác nhận bằng chữ ký của các bên liên quan hoặc được công chứng tại cơ quan có thẩm quyền.
- Chứng minh tài sản góp vốn: Nếu các thành viên/cổ đông góp vốn bằng tài sản, họ cần phải chứng minh được tính hợp lệ và giá trị của tài sản đó thông qua các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc giấy tờ liên quan đến tài sản đó.
Phân biệt vốn điều lệ với vốn chủ sở hữu
Một khái niệm quan trọng cần phải phân biệt khi nói về vốn điều lệ là vốn chủ sở hữu. Vốn chủ sở hữu là tổng số tiền và tài sản mà các thành viên/cổ đông đã góp vào công ty, bao gồm cả vốn điều lệ và các khoản vốn khác như vốn thực hiện dự án, vốn dự phòng, vốn kinh doanh,… Trong khi đó, vốn điều lệ chỉ bao gồm số tiền và tài sản mà các thành viên/cổ đông đã cam kết góp vào công ty ban đầu.
Vốn chủ sở hữu có thể thay đổi theo thời gian thông qua việc tăng hoặc giảm vốn, trong khi vốn điều lệ thường không thay đổi trừ khi có sự thay đổi về cơ cấu cổ đông hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ đối với từng loại hình
Theo quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020, việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp phải được thực hiện theo quy trình và thủ tục quy định tại Luật này. Tuy nhiên, quy trình và thủ tục này có thể khác nhau đối với từng loại hình doanh nghiệp như sau:
Công ty trách nhiệm hữu hạn
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ phải được quyết định bằng biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện theo quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Trong trường hợp tăng vốn điều lệ, các thành viên/cổ đông có quyền góp thêm vốn theo tỷ lệ góp vốn của mình hoặc mua lại các cổ phần đã được phát hành. Trong trường hợp giảm vốn điều lệ, các thành viên/cổ đông sẽ được nhận lại số tiền và tài sản mà họ đã góp vào công ty ban đầu.
Công ty cổ phần
Đối với công ty cổ phần, việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ phải được quyết định bằng Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và thực hiện theo quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Trong trường hợp tăng vốn điều lệ, các cổ đông có quyền mua thêm cổ phần theo tỷ lệ góp vốn của mình hoặc chuyển nhượng cổ phần cho người khác. Trong trường hợp giảm vốn điều lệ, các cổ đông sẽ được nhận lại số tiền và tài sản mà họ đã góp vào công ty ban đầu.
Công ty hợp danh
Đối với công ty hợp danh, việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ phải được quyết định bằng Nghị quyết của Đại hội đồng thành viên và thực hiện theo quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Trong trường hợp tăng vốn điều lệ, các thành viên có quyền góp thêm vốn theo tỷ lệ góp vốn của mình hoặc chuyển nhượng phần vốn cho người khác. Trong trường hợp giảm vốn điều lệ, các thành viên sẽ được nhận lại số tiền và tài sản mà họ đã góp vào công ty ban đầu.
Góp vốn điều lệ công ty/doanh nghiệp bằng những loại tài sản nào?
Theo quy định tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020, các thành viên/cổ đông có thể góp vốn điều lệ bằng những loại tài sản sau:
- Tiền mặt: Đây là hình thức góp vốn phổ biến nhất và được chấp nhận trong hầu hết các trường hợp.
- Tài sản khác: Các thành viên/cổ đông cũng có thể góp vốn bằng tài sản khác như bất động sản, ô tô, máy móc thiết bị,… Tuy nhiên, giá trị của tài sản này phải được xác định rõ ràng và có giá trị tương đương với số tiền góp vốn.
- Quyền sử dụng đất: Đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bất động sản, quyền sử dụng đất cũng có thể được góp vào vốn điều lệ.
- Quyền sử dụng tài nguyên thiên nhiên: Đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực khai thác tài nguyên thiên nhiên, quyền sử dụng tài nguyên này cũng có thể được góp vào vốn điều lệ.
Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu, đối với từng loại hình
Thời hạn góp vốn điều lệ của các thành viên/cổ đông phải được quy định trong Hợp đồng thành lập công ty. Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thời hạn này không được quá 90 ngày kể từ ngày Công báo thành lập công ty.
Đối với các doanh nghiệp có nhu cầu thu hồi vốn điều lệ, thời hạn góp vốn điều lệ có thể được kéo dài tối đa 2 năm kể từ ngày Công báo thành lập công ty. Tuy nhiên, trong trường hợp có quy định khác tại Hợp đồng thành lập công ty hoặc Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, thời hạn này có thể được kéo dài thêm.
Trường hợp cổ đông, thành viên không góp đủ vốn thì xử lý thế nào?
Trong trường hợp cổ đông, thành viên không góp đủ vốn điều lệ đã cam kết, các cổ đông khác có quyền mua lại số cổ phần chưa góp vốn của cổ đông đó theo tỷ lệ góp vốn của mình. Nếu không có cổ đông nào muốn mua lại, công ty sẽ tiến hành giải quyết theo quy định tại Điều 117 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Vốn điều lệ là số tiền và tài sản mà các thành viên/cổ đông cam kết góp vào công ty ban đầu. Vốn điều lệ có vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch và tránh tranh chấp về quyền lợi giữa các thành viên/cổ đông.
Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ phải được thực hiện theo quy trình và thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020. Các thành viên/cổ đông có thể góp vốn điều lệ bằng tiền mặt, tài sản khác hoặc quyền sử dụng đất, tài nguyên thiên nhiên. Thời hạn góp vốn điều lệ không được quá 90 ngày kể từ ngày Công báo thành lập công ty.
Trong trường hợp cổ đông, thành viên không góp đủ vốn, các cổ đông khác có quyền mua lại số cổ phần chưa góp vốn của cổ đông đó hoặc công ty sẽ tiến hành giải quyết theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020.
