Khi thành lập công ty mới thì bạn cũng đã nghe qua khái niệm vốn điều lệ. Vậy vốn điều lệ là gì và quy định về vốn điều lệ như thế nào? Cùng Kế toán Thuận Thiên tìm hiểu khái niệm, vai trò của vốn điều lệ và trả lời một số câu hỏi như doanh nghiệp có cần phải chứng minh vốn điều lệ hay không, góp vốn điều lệ bằng những loại tài sản nào, thời hạn nộp và doanh nghiệp nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp trong bài viết sau.
Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, chủ sở hữu công ty đã đầu tư hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Đây là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, chủ sở hữu công ty cam kết góp khi thành lập công ty
Đặc điểm của vốn điều lệ
- Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là số vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp trong thời hạn nhất định
Theo quy định tại Luật Doanh Nghiệp đã thống nhất đối với các loại hình doanh nghiệp thì các thành viên phải thanh toán phần vốn góp, số cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản như cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu trường hợp thành viên hay cổ đông không hoàn tất trong thời hạn theo cam kết thì sẽ chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong công ty trong thời gian công ty thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ (đối với công ty TNHH) và trong thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua (đối với công ty cổ phần)
Ngoài ra, đối với công ty TNHH thành lập trước 1/7/2015 thì thời hạn góp vốn được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.
- Vốn điều lệ có thể được góp bằng nhiều loại tài sản khác nhau
Những loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, kỹ thuật và các loại tài sản mà có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
Riêng đối với quyền sở hữu trí tuệ, Luật cũng quy định rõ quyền sở hữu trí tuệ được dùng làm vốn góp sẽ bao gồm các quyền như quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với các giống cây trồng và các quyền khác theo luật sở hữu trí tuệ. Và chỉ những cá nhân, tổ chức có quyền sở hữu hợp pháp đối với các quyền này thì mới có thể sử dụng chúng là vốn góp.
Xem thêm: Cách đặt tên công ty
Vai trò của vốn điều lệ đối với công ty
Vốn điều lệ có một vai trò vô cùng quan trọng đối với các doanh nghiệp, cụ thể như sau:
- Thứ nhất, vốn điều lệ là căn cứ để xác định tỷ lệ góp vốn hoặc tỷ lệ sở hữu cổ phần của các thành viên, cổ đông trong công ty. Qua đó làm cơ sở phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông công ty.
Cụ thể, theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ được đăng ký. Các thành viên và cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi phần vốn góp của họ, trừ một số trường hợp ngoại lệ theo Luật Doanh nghiệp. - Thứ hai, vốn điều lệ là một trong những căn cứ để xác định điều kiện kinh doanh của nhiều ngành, nghề kinh doanh có điều kiện;
- Thứ ba, vốn điều lệ thể hiện sự cam kết và trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp đối với các khách hàng, đối tác. Do đó, khi vốn điều lệ càng cao, thì độ uy tín, tin cậy của khách hàng, đối tác dành cho doanh nghiệp càng lớn.
Vốn điều lệ là căn cứ để xác định tỷ lệ góp vốn hoặc tỷ lệ sở hữu cổ phần của các thành viên, cổ đông trong công ty
Xem thêm: Kế toán sản xuất, kế toán thuế, kế toán quản trị, kế toán tài chính
Doanh nghiệp có cần chứng minh vốn điều lệ không
Trên thực tế, pháp luật Việt Nam không bắt buộc doanh nghiệp có 100% vốn Việt Nam phải chứng minh vốn điều lệ khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh. Sở KH và ĐT hay Cơ quan thuế Nhà nước cũng không yêu cầu kiểm tra tiến độ góp vốn của chủ doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần có trách nhiệm phải nộp đủ vốn đăng ký trong thời hạn quy định.
Vốn điều lệ tối thiểu để mở công ty
Tùy vào ngành nghề kinh doanh của công ty mà số vốn điều lệ có thể khác nhau ở nhiều mức. Nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh bình thường thì Nhà nước sẽ không yêu cầu mức vốn pháp định cũng như mức vốn điều lệ tối thiểu, do đó chỉ cần doanh nghiệp kê khai mức vốn điều lệ phù hợp với quy mô thực tế của công ty.
Còn nếu doanh nghiệp đăng ký những ngành nghề kinh doanh có yêu cầu mức vốn pháp định thì doanh nghiệp cần kê khai mức vốn điều lệ tối thiểu bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó.
Xem thêm: Chi phí thành lập công ty
Vốn điều lệ tối đa để mở công ty
Quy định pháp luật không yêu cầu mức vốn điều lệ tối đa khi thành lập công ty. Vì vậy, chủ doanh nghiệp tự do quyết định mức vốn góp của doanh nghiệp phù hợp với mục đích kinh doanh và đảm bảo cho quá trình hoạt động doanh nghiệp diễn ra hiệu quả.
Vốn điều lệ trong công ty cổ phần
Theo điều 112, Luật doanh nghiệp:
1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
Vốn điều lệ trong công ty TNHH 1 thành viên
Vốn điều lệ trong công ty TNHH 1 thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp chính là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi rõ trong Điều lệ công ty. Chủ sở hữu công ty TNHH mtv sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên
Vốn điều lệ trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ là tổng giá trị phần vốn góp của tất cả các thành viên trong công ty cam kết góp và được ghi trong điều lệ công ty.
Theo đó, các thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ các trường hợp được quy định tại khoản 4 điều 47 của luật này.
Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại dịch vụ
Những loại tài sản góp vốn điều lệ
Theo quy định tại Điều 34 của Luật doanh nghiệp năm 2020:
1. Tài sản góp vốn bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các loại tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
Điều này có nghĩa là bạn có thể góp vốn điều lệ bằng các tài sản như bất động sản, ô tô, quyền sử dụng cho thuê mặt bằng,… với điều kiện phải có văn bản thỏa thuận đồng ý về giá trị tài sản của tất cả thành viên góp vốn.
2. Chỉ có cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này thì mới có thể sử dụng tài sản đó để góp vốn cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Các quyền nêu trên cần được định giá hoặc thỏa thuận với các thành viên về giá trị của tài sản đó. Sau đó quy đổi giá trị ra tiền Việt Nam và được ghi vào biên bản góp vốn tài sản của doanh nghiệp.
Có thể góp vốn điều lệ bằng các tài sản như bất động sản, ô tô, quyền sử dụng cho thuê mặt bằng
Thời hạn nộp vốn điều lệ
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu/thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn vào công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, không kể đến thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản cho doanh nghiệp.
Nếu bạn gặp các vấn đề như xác định vốn điều lệ cần bỏ ra khi thành lập công ty mới thì có thể liên hệ với Kế Toán Thuận Thiên để được hỗ trợ tư vấn. Chúng tôi luôn cam kết mang đến cho khách hàng dịch vụ tốt nhất cũng như tiết kiệm nhất, quy trình luôn rõ ràng minh bạch, luôn đúng hạn, hỗ trợ nhanh chóng, kịp thời trong và sau khi hoàn thành dịch vụ. Đặc biệt, khi đăng ký dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại Kế Toán Thuận Thiên, bạn sẽ nhận được 3 tháng khai thuế miễn phí.
Ngoài ra, nếu bạn đang gặp các vấn đề về dịch vụ kế toán thuế, dịch vụ báo cáo thuế cuối năm tại TP.HCM hoặc các vấn đề khác có liên quan thì liên hệ ngay Kế Toán Thuận Thiên qua số hotline: 0902.91.91.52 để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.
Xem thêm:
