Trong quá trình thành lập và vận hành doanh nghiệp, “vốn điều lệ” là một khái niệm quan trọng mà mọi chủ doanh nghiệp cần nắm rõ. Vốn điều lệ không chỉ là con số thể hiện cam kết tài chính của các thành viên góp vốn, mà còn là yếu tố quyết định trong việc xác định cơ cấu quản lý và quyền lợi của các bên liên quan trong công ty.
Tuy nhiên, nhiều người vẫn còn băn khoăn về khái niệm này, đặc biệt là vấn đề liệu có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty hay không. Bài viết này sẽ giải đáp những thắc mắc trên, giúp bạn hiểu rõ hơn về vốn điều lệ và các quy định liên quan trong quá trình khởi nghiệp.
Căn Cứ Pháp Lý
- Luật số 59/2020/QH14 của Quốc hội: Luật Doanh nghiệp
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ: Về đăng ký doanh nghiệp
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư: Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
- Luật số 61/2020/QH14 của Quốc hội: Luật Đầu tư
- Luật số 38/2019/QH14 của Quốc hội: Luật Quản lý thuế
- Nghị định số 126/2020/NĐ-CP của Chính phủ: Quy định chi tiết một số điều của Luật Quản lý thuế
I. Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Ý nghĩa và vai trò:
- Vốn điều lệ được xem là cơ sở để xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp của cổ đông, thành viên trong công ty.
- Nó có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định tỷ lệ góp vốn của các thành viên hoặc cổ đông trong doanh nghiệp.
- Vốn điều lệ cũng là căn cứ để xác định quyền và nghĩa vụ của các thành viên hoặc cổ đông trong công ty.
Đặc điểm:
- Vốn điều lệ phải được ghi rõ trong điều lệ công ty.
- Số vốn này do chủ sở hữu cam kết góp trong một thời hạn nhất định.
- Vốn điều lệ có thể được góp bằng tiền hoặc tài sản khác như ngoại tệ, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác.
III. Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty?
Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, khi thành lập công ty, các thành viên/cổ đông phải góp vốn điều lệ theo tỷ lệ đã thỏa thuận trong Hợp đồng thành lập công ty. Tuy nhiên, không có quy định cụ thể về việc chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty.
Trong thực tế, việc chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty là cần thiết để đảm bảo tính minh bạch và tránh các tranh chấp về quyền lợi giữa các thành viên/cổ đông. Do đó, nhiều doanh nghiệp thường sử dụng các biện pháp như:
- Lập bản kê khai vốn điều lệ: Đây là một tài liệu ghi lại số tiền và tài sản mà các thành viên/cổ đông đã cam kết góp vào công ty. Bản kê khai này có thể được xác nhận bằng chữ ký của các bên liên quan hoặc được công chứng tại cơ quan có thẩm quyền.
- Chứng minh tài sản góp vốn: Nếu các thành viên/cổ đông góp vốn bằng tài sản, họ cần phải chứng minh được tính hợp lệ và giá trị của tài sản đó thông qua các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc giấy tờ liên quan đến tài sản đó.
III. Vai trò và ý nghĩa của vốn điều lệ
Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, vốn điều lệ là một trong số những yếu tố cấu thành nên doanh nghiệp, bao gồm vốn góp của các thành viên/cổ đông và vốn khác thuộc sở hữu của doanh nghiệp. Vốn điều lệ có vai trò quan trọng trong việc xác định quy mô, năng lực tài chính của doanh nghiệp cũng như mức độ trách nhiệm tài sản của các thành viên/cổ đông.
Vốn điều lệ không chỉ là nguồn tài chính ban đầu để doanh nghiệp hoạt động mà còn có vai trò quan trọng trong các hoạt động khác của doanh nghiệp như sau:
1. Vốn điều lệ là cơ sở để xác định quyền và lợi ích của các thành viên/cổ đông
Các thành viên/cổ đông sẽ được hưởng quyền lợi từ lợi nhuận của doanh nghiệp tương ứng với tỷ lệ góp vốn của mình. Ngoài ra, các thành viên/cổ đông cũng có quyền tham gia vào việc quản lý, điều hành doanh nghiệp thông qua Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
2. Vốn điều lệ là cơ sở để doanh nghiệp huy động thêm các nguồn vốn khác
Với số vốn điều lệ ban đầu, doanh nghiệp có thể dễ dàng hơn trong việc tiếp cận với các nguồn vốn khác như vốn vay từ ngân hàng, vốn đầu tư từ các nhà đầu tư, hợp tác kinh doanh với các đối tác khác,… Điều này giúp doanh nghiệp có thể phát triển và mở rộng hoạt động kinh doanh một cách hiệu quả.
3. Vốn điều lệ là thước đo năng lực tài chính của doanh nghiệp
Vốn điều lệ càng lớn, khả năng tài chính của doanh nghiệp càng mạnh và sức cạnh tranh trên thị trường càng cao. Điều này giúp doanh nghiệp có thể tồn tại và phát triển trong môi trường kinh doanh cạnh tranh.
IV. Trường hợp cổ đông, thành viên không góp đủ vốn thì xử lý thế nào?
Trong trường hợp cổ đông, thành viên không góp đủ vốn điều lệ đã cam kết, các cổ đông khác có quyền mua lại số cổ phần chưa góp vốn của cổ đông đó theo tỷ lệ góp vốn của mình. Nếu không có cổ đông nào muốn mua lại, công ty sẽ tiến hành giải quyết theo quy định tại Điều 117 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
V. Phân biệt vốn điều lệ, vốn pháp định và vốn chủ sở hữu
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn pháp định | Vốn chủ sở hữu |
|---|---|---|---|
| Định nghĩa | Số vốn cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp | Mức vốn tối thiểu theo quy định pháp luật để kinh doanh ngành nghề đặc thù | Tổng tài sản trừ đi tổng nợ phải trả |
| Tính chất | Cố định, thay đổi khi có quyết định | Cố định theo quy định pháp luật | Thay đổi theo kết quả kinh doanh |
| Mục đích | Xác định quyền lợi, nghĩa vụ của thành viên/cổ đông | Đảm bảo năng lực tài chính cho ngành nghề đặc thù | Phản ánh giá trị thực của doanh nghiệp |
| Áp dụng | Mọi loại hình doanh nghiệp | Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện | Mọi loại hình doanh nghiệp |
Mặc dù về cơ bản, các doanh nghiệp không cần chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký thành lập, nhưng vẫn có những trường hợp đặc biệt đòi hỏi việc chứng minh này, đặc biệt là đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc yêu cầu vốn pháp định.
Hiểu rõ về vốn điều lệ và các quy định liên quan không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững trong tương lai. Vì vậy, các chủ doanh nghiệp cần nghiên cứu kỹ và tham khảo ý kiến chuyên gia trước khi quyết định mức vốn điều lệ và phương thức góp vốn phù hợp với mô hình kinh doanh của mình.
