Công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn) và công ty cổ phần đều là hai loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam. Nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần?? Đây là câu hỏi của rất nhiều người khi chuẩn bị thành lập công ty.
Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ về hai loại công ty này và có thể dễ dàng đưa ra quyết định thành lập một trong hai loại hình này cho doanh nghiệp của mình. Vì vậy, trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu định nghĩa và giới thiệu về công ty TNHH và công ty cổ phần để có cái nhìn tổng quan về hai loại hình công ty này.
Căn cứ pháp lý
- Luật số 59/2020/QH14 của Quốc hội: Luật Doanh nghiệp
I. Định nghĩa và giới thiệu về công ty TNHH và công ty cổ phần
1. Công ty TNHH (Trách nhiệm hữu hạn)
Công ty TNHH là doanh nghiệp do một hoặc một số cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Đặc điểm chính:
- Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Số lượng thành viên:
- Công ty TNHH một thành viên: do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: có tối đa 50 thành viên.
- Trách nhiệm tài chính: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty.
- Vốn điều lệ: Không có quy định về mức vốn điều lệ tối thiểu.
- Cơ cấu tổ chức quản lý:
- Hội đồng thành viên
- Chủ tịch công ty
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Chuyển nhượng vốn góp: Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình cho người khác.
- Không được phát hành cổ phiếu: Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
- Thuế: Chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
- Tên công ty: Phải có cụm từ “trách nhiệm hữu hạn” hoặc “TNHH” trong tên gọi.
- Quyền lợi của thành viên: Được chia lợi nhuận, tham gia quản lý công ty theo tỷ lệ vốn góp và quy định của Điều lệ công ty.
Ưu điểm công ty TNHH:
- Trách nhiệm hữu hạn: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn góp, bảo vệ tài sản cá nhân.
- Dễ dàng thành lập: Thủ tục đơn giản hơn so với công ty cổ phần.
- Quản lý linh hoạt: Cơ cấu quản lý đơn giản, dễ điều hành.
- Dễ huy động vốn: Có thể tăng vốn điều lệ bằng cách kêu gọi thêm thành viên góp vốn.
- Thuận lợi cho doanh nghiệp nhỏ và vừa: Phù hợp với quy mô và nhu cầu của SMEs.
- Bảo mật thông tin: Không phải công bố thông tin rộng rãi như công ty đại chúng.
- Tính kế thừa: Dễ dàng chuyển nhượng, thừa kế phần vốn góp.
Nhược điểm công ty TNHH:
- Hạn chế về số lượng thành viên: Tối đa 50 thành viên, hạn chế khả năng mở rộng.
- Khó huy động vốn lớn: Không thể phát hành cổ phiếu, hạn chế nguồn vốn từ đại chúng.
- Khó chuyển đổi hình thức: Quá trình chuyển đổi sang công ty cổ phần phức tạp.
- Hạn chế trong việc chuyển nhượng vốn: Cần sự đồng ý của các thành viên khác.
- Rủi ro xung đột nội bộ: Dễ xảy ra mâu thuẫn giữa các thành viên trong quản lý.
- Khó thu hút nhân tài: Không thể sử dụng cổ phiếu làm công cụ thu hút nhân tài.
- Hạn chế niêm yết: Không thể niêm yết trên thị trường chứng khoán.
- Uy tín thấp hơn: So với công ty cổ phần, có thể được đánh giá là quy mô nhỏ hơn.
- Khó khăn khi giải thể: Thủ tục giải thể có thể phức tạp và tốn thời gian.
- Hạn chế trong việc tách, sáp nhập: Quá trình này phức tạp hơn so với công ty cổ phần.
2. Công ty cổ phần (CP)
Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa.
Đặc điểm chính:
- Tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Vốn điều lệ: Được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Cổ đông:
- Số lượng cổ đông tối thiểu là 03, không giới hạn số lượng tối đa.
- Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
- Trách nhiệm tài chính: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Phát hành cổ phiếu: Công ty có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
- Cơ cấu tổ chức quản lý:
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Ban kiểm soát (đối với công ty có trên 11 cổ đông cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần)
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
- Chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Niêm yết: Có thể niêm yết trên thị trường chứng khoán nếu đáp ứng đủ điều kiện.
- Tên công ty: Phải có cụm từ “công ty cổ phần” hoặc “cổ phần” trong tên gọi.
- Quyền lợi của cổ đông:
- Được nhận cổ tức
- Tham gia quản lý công ty thông qua Đại hội đồng cổ đông
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán
- Thuế: Chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
- Tăng, giảm vốn điều lệ: Có thể thực hiện thông qua việc phát hành thêm cổ phần hoặc mua lại cổ phần đã phát hành.
Ưu điểm công ty cổ phần:
- Huy động vốn dễ dàng: Có thể huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư thông qua phát hành cổ phiếu.
- Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp.
- Tính thanh khoản cao: Cổ phiếu có thể dễ dàng chuyển nhượng, mua bán.
- Khả năng mở rộng: Không giới hạn số lượng cổ đông, thuận lợi cho việc mở rộng quy mô.
- Thu hút nhân tài: Có thể sử dụng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu để thu hút và giữ chân nhân tài.
- Uy tín và thương hiệu: Thường được đánh giá cao hơn về quy mô và uy tín.
- Tính minh bạch: Yêu cầu công bố thông tin tạo sự minh bạch, thu hút đầu tư.
- Cơ hội niêm yết: Có thể niêm yết trên sàn chứng khoán, tăng khả năng tiếp cận vốn.
- Tách biệt quyền sở hữu và quản lý: Giúp thuê chuyên gia quản lý điều hành công ty hiệu quả.
- Tính liên tục: Dễ dàng kế thừa và duy trì hoạt động khi có sự thay đổi cổ đông.
Nhược điểm công ty cổ phần:
- Chi phí duy trì cao: Yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu và chi phí quản lý, kiểm toán cao hơn.
- Thủ tục phức tạp: Quy trình thành lập, quản lý và báo cáo phức tạp hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác.
- Áp lực từ cổ đông: Phải đáp ứng kỳ vọng của nhiều cổ đông về lợi nhuận và tăng trưởng.
- Rủi ro thâu tóm: Có thể bị thâu tóm nếu không kiểm soát tốt việc phát hành và chuyển nhượng cổ phần.
- Chia sẻ lợi nhuận: Phải chia sẻ lợi nhuận cho cổ đông thông qua cổ tức.
- Công bố thông tin: Yêu cầu công bố thông tin định kỳ và bất thường, có thể ảnh hưởng đến bí mật kinh doanh.
- Quyết định chậm: Một số quyết định quan trọng cần thông qua Đại hội đồng cổ đông, có thể làm chậm quá trình ra quyết định.
- Xung đột lợi ích: Có thể xảy ra xung đột giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ.
- Áp lực ngắn hạn: Có thể dẫn đến tập trung vào kết quả ngắn hạn để đáp ứng kỳ vọng của thị trường.
- Chi phí tuân thủ: Phải tuân thủ nhiều quy định pháp luật về quản trị công ty, chứng khoán (nếu niêm yết).
Dưới đây là bảng so sánh chi tiết giữa công ty cổ phần và công ty TNHH:
| Đặc điểm | Công ty cổ phần | Công ty TNHH |
|---|---|---|
| Số lượng thành viên góp vốn | Từ 03 đến không giới hạn | Từ 02 đến 50 |
| Cơ cấu vốn | Vốn điều lệ được chia thành cổ phần | Vốn điều lệ không được chia thành cổ phần |
| Khả năng huy động vốn | Có thể phát hành cổ phiếu ra công chúng | Không thể phát hành cổ phiếu ra công chúng |
| Mức độ chịu trách nhiệm của thành viên góp vốn | Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số cổ phần sở hữu | Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn góp |
| Cơ cấu tổ chức | Phức tạp, gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc | Đơn giản, gồm Đại hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc |
| Quyền lợi và nghĩa vụ của thành viên | Được chia cổ tức, biểu quyết các vấn đề của công ty, chuyển nhượng cổ phần cho người khác theo quy định của pháp luật | Được chia lợi nhuận, biểu quyết các vấn đề của công ty, chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên với sự đồng ý của các thành viên còn lại |
| Trách nhiệm của thành viên | Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số cổ phần đã mua | Chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn góp của mình |
Với những phân tích trên, có thể thấy công ty cổ phần và công ty TNHH đều có những ưu và nhược điểm riêng. Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng các yếu tố liên quan trước khi đưa ra quyết định lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp.
II. Tiêu chí lựa chọn loại hình công ty phù hợp
Khi quyết định thành lập một công ty, các nhà đầu tư cần cân nhắc và xem xét kỹ lưỡng để lựa chọn loại hình công ty phù hợp với điều kiện và mục tiêu kinh doanh của mình. Sau đây là các yếu tố cần được cân nhắc khi quyết định thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần:
| Yếu tố | Công ty TNHH | Công ty Cổ phần |
|---|---|---|
| Quy mô và mục tiêu | Phù hợp cho doanh nghiệp nhỏ và vừa | Phù hợp cho doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng lớn |
| Huy động vốn | Hạn chế | Dễ dàng thông qua phát hành cổ phiếu |
| Số lượng thành viên/cổ đông | Tối đa 50 thành viên | Không giới hạn |
| Tính thanh khoản vốn | Hạn chế chuyển nhượng | Dễ dàng chuyển nhượng |
| Cơ cấu quản lý | Đơn giản, linh hoạt | Phức tạp hơn, nhiều cấp |
| Chi phí thành lập và vận hành | Thấp hơn | Cao hơn |
| Yêu cầu minh bạch | Thấp hơn | Cao hơn |
| Khả năng niêm yết | Không thể | Có thể (nếu đủ điều kiện) |
| Kiểm soát của người sáng lập | Dễ duy trì | Có thể bị pha loãng |
| Thu hút nhân tài | Hạn chế | Dễ dàng hơn (qua cổ phiếu) |
III. Những điều cần lưu ý khi quyết định thành lập Công Ty TNHH hay Cổ Phần
- Mục tiêu kinh doanh: Xác định rõ mục tiêu ngắn hạn và dài hạn của doanh nghiệp. Đánh giá khả năng mở rộng trong tương lai để chọn loại hình phù hợp.
- Vốn và tài chính: Đánh giá nguồn vốn hiện có và nhu cầu huy động vốn trong tương lai. Tính toán chi phí thành lập và vận hành cho mỗi loại hình.
- Cơ cấu sở hữu: Xác định số lượng thành viên/cổ đông mong muốn và mức độ kiểm soát mà người sáng lập muốn duy trì.
- Quản trị doanh nghiệp: Đánh giá khả năng quản lý của đội ngũ sáng lập và xem xét nhu cầu thuê chuyên gia quản lý.
- Pháp lý và tuân thủ: Tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan và đánh giá khả năng đáp ứng yêu cầu về minh bạch và báo cáo.
- Ngành nghề kinh doanh: Kiểm tra các yêu cầu đặc thù của ngành và xem xét hạn chế (nếu có) đối với từng loại hình doanh nghiệp.
- Kế hoạch tương lai: Cân nhắc khả năng niêm yết trên sàn chứng khoán và đánh giá nhu cầu hợp tác, sáp nhập trong tương lai.
- Tính linh hoạt: Xem xét khả năng thay đổi cơ cấu vốn và đánh giá nhu cầu ra quyết định nhanh chóng.
- Thuế và kế toán: Tìm hiểu chế độ thuế áp dụng cho từng loại hình và đánh giá khả năng đáp ứng yêu cầu kế toán và kiểm toán.
- Nhân sự: Xem xét chiến lược thu hút và giữ chân nhân tài, đánh giá khả năng cung cấp các ưu đãi như cổ phiếu thưởng.
Việc lựa chọn giữa Công ty TNHH và Công ty Cổ phần là một quyết định quan trọng, có ảnh hưởng lâu dài đến sự phát triển của doanh nghiệp. Không có một lựa chọn nào là hoàn hảo cho tất cả các trường hợp. Thay vào đó, quyết định nên dựa trên đánh giá kỹ lưỡng về mục tiêu kinh doanh, nguồn lực hiện có, và kế hoạch phát triển trong tương lai của doanh nghiệp.
