“Pháp nhân” là một khái niệm quen thuộc trong pháp luật kinh doanh, nhưng không phải ai cũng hiểu rõ ý nghĩa và quy định liên quan. Bài viết này sẽ giải thích pháp nhân là gì, điều kiện để được công nhận, cách phân loại và tư cách pháp nhân của các loại hình doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam. Với thông tin đầy đủ và dễ hiểu, bạn sẽ nắm chắc kiến thức cần thiết để áp dụng trong kinh doanh.
Căn cứ pháp lý
- Luật số 59/2020/QH14 của Quốc hội: Luật Doanh nghiệp
- Luật số 91/2015/QH13 của Quốc hội: Bộ Luật Dân sự
I. Khái niệm và bản chất của pháp nhân
Pháp nhân là một thuật ngữ quan trọng trong luật, liên quan chặt chẽ đến hoạt động của doanh nghiệp và tổ chức. Hãy cùng tìm hiểu rõ hơn qua các khía cạnh sau.
1. Pháp nhân theo quy định pháp luật
Theo Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân là một tổ chức có tư cách pháp lý độc lập, có thể tham gia vào các hoạt động kinh tế, chính trị, xã hội theo quy định pháp luật. Đây là khái niệm dùng để phân biệt với cá nhân hoặc các tổ chức không có tư cách pháp nhân.
Nói đơn giản, pháp nhân giống như một “con người pháp lý”, có quyền và nghĩa vụ riêng biệt, hoạt động độc lập theo luật.
2. Bản chất của pháp nhân
Pháp nhân là một thực thể mang tính hội đoàn, tức là một tập thể được tổ chức thống nhất. Tuy nhiên, điều quan trọng là pháp nhân đại diện cho các tổ chức có khả năng hoạt động tương tự cá nhân trong các quan hệ pháp luật.
Tóm lại, pháp nhân là tổ chức hợp pháp, có tài sản riêng, chịu trách nhiệm bằng tài sản đó và tự mình tham gia các giao dịch pháp lý.
II. Điều kiện để được công nhận là pháp nhân
Để trở thành pháp nhân, một tổ chức phải đáp ứng đủ 4 điều kiện theo Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015. Dưới đây là chi tiết từng điều kiện.
1. Được thành lập theo quy định pháp luật
- Tổ chức phải được thành lập hợp pháp, có mục đích rõ ràng và tuân thủ thủ tục luật định. Điều này có thể thông qua đăng ký, công nhận hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Ví dụ: Công ty TNHH ABC được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ Sở Kế hoạch và Đầu tư thì được xem là thành lập hợp pháp.
2. Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ
Theo Điều 83, pháp nhân cần có cơ quan điều hành (quy định trong điều lệ hoặc quyết định thành lập) và các bộ phận khác nếu cần. Cơ cấu này giúp tổ chức hoạt động thống nhất, hiệu quả.
3. Có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm
Pháp nhân phải sở hữu tài sản riêng, tách biệt với cá nhân hoặc tổ chức khác, và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó. Đây là nền tảng vật chất để pháp nhân tồn tại và tham gia giao dịch.
4. Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật
Pháp nhân phải độc lập, tự mình thực hiện các giao dịch như mua bán, vay vốn mà không cần qua trung gian. Người đại diện theo pháp luật sẽ thay mặt pháp nhân thực hiện các hoạt động này.
III. Phân loại pháp nhân theo mục tiêu hoạt động
Pháp nhân được chia thành hai loại chính theo Bộ luật Dân sự 2015: pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại.
1. Pháp nhân thương mại
Theo Điều 75, pháp nhân thương mại nhằm mục tiêu tìm kiếm lợi nhuận và chia lợi nhuận cho thành viên. Ví dụ:
- Doanh nghiệp như công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh.
- Ví dụ cụ thể: Công ty cổ phần Vingroup.
Hoạt động của pháp nhân thương mại tuân theo Bộ luật Dân sự và Luật Doanh nghiệp.
2. Pháp nhân phi thương mại
Pháp nhân phi thương mại bao gồm:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân
- Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội
- Tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp
- Tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp
- Quỹ xã hội, quỹ từ thiện
- Doanh nghiệp xã hội và các tổ chức phi thương mại khác
Ví dụ: Hội Chữ thập đỏ Việt Nam là một pháp nhân phi thương mại với mục tiêu hoạt động hướng đến các hoạt động nhân văn trong cộng đồng, không vì lợi nhuận.
Việc thành lập, hoạt động và chấm dứt pháp nhân phi thương mại được thực hiện theo quy định của Bộ luật Dân sự, các luật về tổ chức bộ máy nhà nước và các quy định pháp luật khác có liên quan.
IV. Tư cách pháp nhân của các loại hình doanh nghiệp
Không phải doanh nghiệp nào cũng có tư cách pháp nhân. Dưới đây là phân tích chi tiết.
1. Các loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các loại hình sau có tư cách pháp nhân từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
- Công ty TNHH một thành viên: Do một cá nhân/tổ chức sở hữu, chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có 2-50 thành viên, chịu trách nhiệm theo vốn góp.
- Công ty cổ phần: Vốn chia thành cổ phần, tối thiểu 3 cổ đông.
- Công ty hợp danh: Có ít nhất 2 thành viên chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản.
2. Doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân
Doanh nghiệp tư nhân là loại hình doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân vì:
- Tài sản của doanh nghiệp không tách biệt với chủ sở hữu.
- Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân.
3. Thời điểm có tư cách pháp nhân
Tư cách pháp nhân bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ doanh nghiệp tư nhân.
V. Quyền, nghĩa vụ và quy trình liên quan đến pháp nhân
1. Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân
Theo Điều 86, pháp nhân có quyền và nghĩa vụ dân sự phù hợp với mục đích hoạt động, bắt đầu từ khi thành lập và kết thúc khi chấm dứt. Người đại diện thực hiện các giao dịch thay pháp nhân.
- Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân là khả năng có các quyền, nghĩa vụ dân sự phù hợp với mục đích hoạt động của mình.
- Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm pháp nhân được thành lập và chấm dứt khi pháp nhân chấm dứt.
- Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của pháp nhân nhân danh pháp nhân trong các quan hệ dân sự.
- Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
2. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân
Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự trong các trường hợp sau:
- Người đại diện của pháp nhân nhân danh pháp nhân xâm phạm lợi ích của Nhà nước, lợi ích công cộng, quyền, lợi ích hợp pháp của người khác.
- Người đại diện của pháp nhân nhân danh pháp nhân thực hiện hành vi dân sự không nhằm phục vụ lợi ích của pháp nhân.
Pháp nhân thương mại chịu trách nhiệm trong phạm vi tài sản của mình. Riêng đối với công ty hợp danh, các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn về các nghĩa vụ của công ty.
3. Người đại diện của pháp nhân
Người đại diện của pháp nhân có thể là:
- Người đại diện theo pháp luật được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc quyết định thành lập.
- Người đại diện theo ủy quyền.
Người đại diện của pháp nhân có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ dân sự nhân danh pháp nhân. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về các hành vi của người đại diện khi họ nhân danh pháp nhân thực hiện các quyền và nghĩa vụ này.
VI. Quy trình liên quan đến pháp nhân
1. Quy trình thành lập pháp nhân
Theo Điều 85 Bộ luật Dân sự 2015, pháp nhân có thể được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, tổ chức hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Quy trình cơ bản để thành lập pháp nhân thương mại (doanh nghiệp) bao gồm các bước sau:
- Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Thực hiện các thủ tục sau đăng ký (khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký thuế…).
2. Các trường hợp chấm dứt pháp nhân
Pháp nhân chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau:
- Hợp nhất, sáp nhập, chia, giải thể theo quy định của pháp luật.
- Bị tuyên bố phá sản theo quy định của Luật Phá sản.
- Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong trường hợp pháp luật quy định.
- Kết thúc thời hạn hoạt động đã được ghi trong điều lệ hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
3. Hậu quả pháp lý khi chấm dứt pháp nhân
Khi pháp nhân chấm dứt, các hậu quả pháp lý sau sẽ xảy ra:
- Quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được giải quyết theo quy định của pháp luật.
- Tài sản của pháp nhân được phân chia theo quy định của pháp luật và điều lệ của pháp nhân.
- Trong trường hợp giải thể hoặc phá sản, các nghĩa vụ về tài sản vẫn phải được thanh toán theo thứ tự ưu tiên theo quy định của pháp luật.
Pháp nhân là khái niệm pháp lý quan trọng, giúp tổ chức hoạt động độc lập trong kinh doanh và xã hội. Để được công nhận, pháp nhân cần đáp ứng 4 điều kiện: thành lập hợp pháp, có cơ cấu chặt chẽ, sở hữu tài sản riêng, và tự tham gia quan hệ pháp luật.
Pháp nhân gồm hai loại: thương mại (như công ty TNHH, cổ phần) và phi thương mại (như quỹ từ thiện). Doanh nghiệp tư nhân là ngoại lệ không có tư cách pháp nhân.
