Việc thành lập văn phòng đại diện là bước đầu tiên cho các doanh nghiệp trong và ngoài nước muốn mở rộng hoạt động kinh doanh và đầu tư vào thị trường mới. Tuy nhiên, thủ tục thành lập văn phòng đại diện nếu không hiểu rõ cũng khá nhiều rắc rối
Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục, điều kiện, lợi ích và hạn chế của văn phòng đại diện, giúp doanh nghiệp trong và ngoài nước có thể nắm vững kiến thức cần thiết trước khi tiến hành thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam.
Căn cứ pháp lý, thông tư, nghị định
- Luật Thương mại 2005: Điều 161 quy định về VPĐD của thương nhân nước ngoài.
- Luật số 61/2020/QH14 của Quốc hội: Luật Đầu tư
- Luật số 59/2020/QH14 của Quốc hội: Luật Doanh nghiệp
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 14/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp
- Thông tư số 02/2021/TT-BKHĐT ngày 23/01/2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp
I. Văn phòng đại diện (VPĐD) là gì?
Văn phòng đại diện (VPĐD) là một đơn vị phụ thuộc của một tổ chức, cá nhân hoặc pháp nhân trong nước hoặc nước ngoài, được thành lập tại một địa điểm khác với trụ sở chính nhằm mục đích đại diện cho lợi ích của tổ chức mẹ.
VPĐD thực hiện các hoạt động như xúc tiến thương mại, quảng bá hình ảnh, nghiên cứu thị trường, hỗ trợ khách hàng… nhưng không được trực tiếp tham gia vào hoạt động sản xuất kinh doanh, ký kết hợp đồng hay tạo ra doanh thu.
Các loại hình VPĐD:
Tùy thuộc vào bản chất của tổ chức mẹ và mục đích hoạt động, VPĐD có thể được phân thành các loại hình sau:
- VPĐD của thương nhân: Được thành lập bởi các công ty, doanh nghiệp trong và ngoài nước nhằm tìm kiếm cơ hội đầu tư, hợp tác kinh doanh tại địa bàn mới.
- VPĐD của tổ chức phi chính phủ: Do các tổ chức phi lợi nhuận thành lập để thực hiện các hoạt động từ thiện, nhân đạo, phát triển cộng đồng…
- VPĐD của cơ quan báo chí: Đại diện cho các cơ quan báo chí, truyền thông hoạt động tại một khu vực hoặc quốc gia khác.
- VPĐD của các tổ chức khác: Có thể là VPĐD của các hiệp hội ngành nghề, trường đại học, tổ chức văn hóa…
II. Hồ sơ thành lập văn phòng đại diện
Theo Điều 37 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, để thành lập Văn phòng Đại diện (VPĐD) tại Việt Nam, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ gồm những giấy tờ sau:
1. Thông báo thành lập văn phòng đại diện:
Theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
Nội dung bao gồm:
- Tên, địa chỉ tổ chức thành lập VPĐD;
- Tên, địa chỉ VPĐD;
- Họ tên, chức danh, quốc tịch người đại diện VPĐD;
- Ngành nghề, lĩnh vực hoạt động của VPĐD;
- Thời hạn hoạt động của VPĐD.
2. Bản sao quyết định và biên bản họp về việc thành lập VPĐD:
- Đối với công ty cổ phần: Quyết định và biên bản họp của Hội đồng quản trị.
- Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh: Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên.
- Đối với công ty TNHH 1 thành viên: Quyết định của chủ sở hữu công ty.
3. Bản sao quyết định bổ nhiệm người đứng đầu VPĐD: Do người có thẩm quyền của tổ chức thành lập VPĐD ký.
4. Bản sao công chứng CMND/CCCD hoặc hộ chiếu của người đứng đầu VPĐD: Chứng thực không quá 6 tháng.
5. Giấy ủy quyền (nếu có):
- Trong trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật của tổ chức thành lập VPĐD.
- Giấy ủy quyền phải được công chứng, chứng thực.
6. Bản sao công chứng CMND/CCCD hoặc hộ chiếu của người được ủy quyền (nếu có).
III. Thủ tục thành lập văn phòng đại diện
Thủ tục thành lập Văn phòng Đại diện (VPĐD) tại Việt Nam gồm 3 bước chính:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ theo quy định tại Điều 37 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP như đã nêu ở phần II.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT) tỉnh/thành phố nơi VPĐD đặt trụ sở. Có 3 cách nộp hồ sơ:
- Cách 1: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT.
- Cách 2: Nộp qua dịch vụ bưu chính Việt Nam (VNPost).
- Cách 3: Nộp online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
Bước 3: Chờ nhận Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động VPĐD
Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT sẽ xem xét và có thông báo:
- Nếu hồ sơ hợp lệ: Sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động VPĐD.
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Sẽ ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau khi hoàn thiện, bạn nộp lại hồ sơ theo quy định.
Lưu ý:
- Đối với trường hợp thành lập VPĐD cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, thủ tục sẽ phức tạp hơn và có thể yêu cầu thêm một số giấy tờ khác.
- Thời gian xử lý hồ sơ có thể kéo dài hơn trong trường hợp hồ sơ chưa hoàn chỉnh hoặc cần thêm thời gian xác minh.
- Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động VPĐD, bạn cần thực hiện các thủ tục khác như đăng ký mã số thuế, mở tài khoản ngân hàng, thông báo mẫu con dấu… để VPĐD có thể hoạt động chính thức.
IV. Các việc cần làm trước và sau khi thành lập văn phòng đại diện
1. Các lưu ý trước khi thành lập văn phòng đại diện
Để quá trình thành lập VPĐD diễn ra thuận lợi và tránh những phát sinh không đáng có, doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề sau:
Đặt tên văn phòng đại diện
Tên văn phòng đại diện phải tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
- Bao gồm tên doanh nghiệp kèm cụm từ “văn phòng đại diện”.
- Không được sử dụng cụm từ “công ty” hay “doanh nghiệp” trong phần tên riêng.
- Được viết bằng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, ký hiệu và chữ số.
- Có thể đăng ký tên bằng tiếng nước ngoài hoặc tên viết tắt ngoài tên tiếng Việt.
Ví dụ: Văn phòng đại diện Công ty Công nghệ Xanh tại Đà Nẵng.
Địa chỉ thành lập văn phòng đại diện
- Địa chỉ văn phòng đại diện phải chính xác và cụ thể, bao gồm số nhà, tên đường/thôn/xóm, xã/phường, quận/huyện, tỉnh/thành phố.
- Lưu ý không được đặt tại nhà chung cư hoặc nhà tập thể.
Ví dụ: 25 Nguyễn Văn Linh, Phường Vĩnh Trung, Quận Thanh Khê, Thành phố Đà Nẵng.
Thông tin người đứng đầu văn phòng đại diện
- Khai báo địa chỉ thường trú (theo CCCD/hộ chiếu)
- Địa chỉ cư trú hiện tại đầy đủ số nhà, đường/thôn/xóm, xã/phường, quận/huyện, tỉnh/thành phố.
- Nộp bản sao CCCD/hộ chiếu của người đứng đầu không quá 6 tháng.
2. Các việc cần làm sau khi thành lập văn phòng đại diện
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, doanh nghiệp cần thực hiện các công việc sau:
Treo biển hiệu Văn phòng Đại diện
Biển hiệu phải thể hiện đầy đủ các thông tin sau:
- Tên Văn phòng Đại diện.
- Mã số thuế của Văn phòng Đại diện (nếu có).
- Địa chỉ Văn phòng Đại diện.
- Tên cơ quan chủ quản (tên doanh nghiệp thành lập Văn phòng Đại diện).
Nộp tờ khai và lệ phí môn bài
- Trường hợp công ty thành lập Văn phòng Đại diện được miễn lệ phí môn bài thì Văn phòng Đại diện cũng được miễn lệ phí môn bài với thời gian tương ứng.
- Mức lệ phí môn bài của Văn phòng Đại diện là 1.000.000 đồng/năm.
Lưu ý: Nếu Văn phòng Đại diện không hoạt động sản xuất kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thì không phải nộp lệ phí môn bài.
V. Điều kiện thành lập văn phòng đại diện
1. Điều kiện chung để được thành lập văn phòng đại diện
- Tổ chức, cá nhân hoặc pháp nhân thành lập văn phòng đại diện phải có tư cách pháp nhân hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước sở tại.
- Ngành nghề, lĩnh vực hoạt động của văn phòng đại diện phải phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam và không thuộc danh mục ngành nghề cấm đầu tư, ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
- VPĐD chỉ được thành lập sau khi tổ chức mẹ đã được thành lập và hoạt động ít nhất 1 năm.
- Thời hạn hoạt động của văn phòng đại diện tối đa là 5 năm và có thể được gia hạn theo quy định của pháp luật.
- VPĐD chỉ được thực hiện các hoạt động đại diện cho tổ chức mẹ, không được trực tiếp tham gia hoạt động sản xuất kinh doanh, ký kết hợp đồng hay tạo ra doanh thu.
2. Đối với thương nhân nước ngoài
Điều kiện chung
- Có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/đăng ký hoạt động còn hiệu lực tại nước sở tại.
- Thời hạn hoạt động của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/đăng ký hoạt động còn ít nhất 01 năm tính từ ngày nộp hồ sơ.
- Có năng lực tài chính tốt, được chứng minh bằng báo cáo tài chính đã kiểm toán của năm gần nhất hoặc các tài liệu khác chứng minh khả năng tài chính.
Đối với tổ chức phi chính phủ nước ngoài:
- Có tư cách pháp nhân hợp lệ tại nước ngoài.
- Có hoạt động phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.
Đối với nhà báo nước ngoài:
- Được cơ quan báo chí, truyền thông nước ngoài cử đến Việt Nam để hoạt động báo chí.
Đối với doanh nghiệp trong nước:
- Có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp còn hiệu lực.
- Có hoạt động kinh doanh ổn định và có uy tín.
3. Điều kiện về người đại diện VPĐD
- Có đủ năng lực hành vi dân sự.
- Có trình độ chuyên môn phù hợp với lĩnh vực hoạt động của VPĐD.
- Không thuộc trường hợp bị cấm làm người đại diện theo quy định của pháp luật.
4. Điều kiện về địa điểm đặt VPĐD
- Địa điểm đặt VPĐD phải là địa điểm cố định, có địa chỉ rõ ràng.
- Không đặt VPĐD tại nhà ở, chung cư, khu tập thể.
5. Điều kiện về ngành nghề hoạt động
- Ngành nghề hoạt động của VPĐD phải phù hợp với ngành nghề kinh doanh của tổ chức thành lập VPĐD.
- Không được hoạt động trong các ngành nghề bị cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Thành lập văn phòng đại diện giúp mở rộng thị trường, tìm kiếm cơ hội đầu tư mới, nâng cao vị thế và uy tín thương hiệu tại địa phương. Bên cạnh đó, văn phòng đại diện còn là cầu nối giúp doanh nghiệp kết nối, tiếp xúc và hiểu rõ hơn về môi trường pháp lý, văn hóa kinh doanh của địa phương trước khi quyết định đầu tư lớn.
Bài viết này đã cung cấp những thông tin chi tiết về hồ sơ, thủ tục, điều kiện, lợi ích và hạn chế của văn phòng đại diện tại Việt Nam. Hy vọng bài viết này sẽ hữu ích cho các tổ chức kinh tế trong và ngoài nước có thể chuẩn bị cho quá trình thành lập văn phòng đại diện tại Việt Nam.
