Sàn TMĐT không có trách nhiệm mặc định xuất hóa đơn thay người bán. Điểm dễ nhầm là sàn chỉ lập hóa đơn thay khi người bán là hộ kinh doanh/cá nhân kinh doanh có ủy nhiệm hợp pháp cho sàn hoặc tổ chức quản lý nền tảng TMĐT lập hóa đơn điện tử. Việc sàn có chức năng thanh toán thực hiện khấu trừ, kê khai và nộp thuế thay từ 01/07/2025 là nghĩa vụ thuế riêng, không tự động biến thành nghĩa vụ xuất hóa đơn trong mọi giao dịch.
Nhiều người bán và cả bộ phận vận hành sàn thường nhầm giữa nghĩa vụ nộp thuế thay và nghĩa vụ lập hóa đơn. Nếu không có ủy nhiệm hợp pháp, trách nhiệm lập hóa đơn vẫn thuộc về người bán theo quy định chung. Đây là điểm cơ quan thuế thường kiểm tra kỹ khi đối chiếu hồ sơ hóa đơn với hồ sơ đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.
I. Bảng tra cứu nhanh
| Tình huống | Ai lập hóa đơn? | Điểm cần kiểm tra |
|---|---|---|
| Người bán không ủy nhiệm cho sàn | Người bán tự lập hóa đơn điện tử | Không nên hiểu rằng cứ bán trên sàn là sàn đương nhiên xuất hóa đơn thay |
| Người bán có ủy nhiệm hợp pháp cho sàn | Sàn TMĐT hoặc tổ chức quản lý nền tảng lập hóa đơn thay | Phải có văn bản ủy nhiệm và thông báo với cơ quan thuế bằng Mẫu 01/ĐKTĐ-HĐĐT |
| Sàn có chức năng thanh toán và đã khấu trừ, kê khai, nộp thuế thay | Không vì thế mà sàn tự động phải xuất hóa đơn trong mọi trường hợp | Cần tách bạch nghĩa vụ thuế thay với nghĩa vụ lập hóa đơn |
| Người mua yêu cầu hóa đơn trong bối cảnh sàn đã khấu trừ, kê khai, nộp thuế thay theo từng giao dịch | Chủ quản sàn có trách nhiệm lập hóa đơn điện tử giao cho người mua trong tình huống áp dụng riêng này | Đây là trường hợp đặc thù, không làm thay đổi nguyên tắc chung |
Mốc cần nhớ: từ 01/07/2025, sàn TMĐT có chức năng thanh toán thực hiện khấu trừ, kê khai và nộp thuế thay cho hộ/cá nhân kinh doanh. Trách nhiệm xuất hóa đơn thay vẫn phụ thuộc vào căn cứ ủy nhiệm hợp pháp hoặc trường hợp pháp luật cho phép áp dụng riêng.
II. Khi nào sàn TMĐT được lập hóa đơn thay?
1. Trường hợp có ủy nhiệm hợp pháp
Sàn được lập hóa đơn thay khi việc ủy nhiệm được lập bằng văn bản và trở thành căn cứ pháp lý. Phần này hay bị bỏ sót trong hồ sơ nội bộ: có thỏa thuận vận hành gian hàng nhưng không có nội dung ủy nhiệm lập hóa đơn đúng quy định.
- Bên ủy nhiệm là người bán và bên nhận ủy nhiệm là sàn TMĐT.
- Hai bên sử dụng Mẫu số 01/ĐKTĐ-HĐĐT để thông báo với cơ quan thuế về việc ủy nhiệm lập hóa đơn điện tử.
- Phải có văn bản thỏa thuận ủy nhiệm nêu rõ: thông tin các bên, loại hóa đơn, mục đích, thời hạn, phương thức thanh toán.
- Hóa đơn do bên nhận ủy nhiệm lập cần thể hiện thông tin theo quy định, bao gồm việc phản ánh quan hệ ủy nhiệm giữa bên bán và bên lập hóa đơn.
Ví dụ thực tế
Một hộ kinh doanh bán hàng qua sàn, đã ký thỏa thuận ủy nhiệm riêng và gửi Mẫu 01/ĐKTĐ-HĐĐT đến cơ quan thuế. Khi phát sinh giao dịch, sàn lập hóa đơn thay trên cơ sở ủy nhiệm này. Nếu chỉ có hợp đồng hợp tác bán hàng mà không có nội dung ủy nhiệm đúng hồ sơ, doanh nghiệp thường lệch ở đoạn này và dễ bị đặt câu hỏi khi kiểm tra.
2. Trường hợp không có ủy nhiệm
Nếu người bán không ủy nhiệm cho sàn, người bán tự chịu trách nhiệm lập hóa đơn điện tử. Tùy trường hợp, hộ hoặc cá nhân kinh doanh bán qua sàn thực hiện theo chế độ hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế hoặc hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền.
Nhiều đơn vị lầm tưởng rằng sàn đã thu tiền hoặc hỗ trợ vận chuyển thì sẽ lo luôn hóa đơn. Cách hiểu này dễ dẫn đến thiếu hóa đơn đầu ra hoặc lập sai chủ thể trên hóa đơn.
III. Nghĩa vụ nộp thuế thay có đồng nghĩa với xuất hóa đơn thay không?
Không đồng nghĩa. Từ 01/07/2025, sàn TMĐT có chức năng thanh toán thực hiện khấu trừ, kê khai và nộp thuế thay cho hộ/cá nhân kinh doanh theo Nghị định 117/2025/NĐ-CP. Nhưng nghĩa vụ thuế thay và nghĩa vụ xuất hóa đơn là hai vấn đề pháp lý khác nhau.
- Khấu trừ, kê khai, nộp thuế thay: là cơ chế quản lý thuế đối với giao dịch qua nền tảng có chức năng thanh toán.
- Lập hóa đơn thay: phụ thuộc vào việc người bán có ủy nhiệm hợp pháp cho sàn hay không, hoặc thuộc tình huống áp dụng riêng.
Thực tế, nhiều bên chỉ chuẩn bị dữ liệu đối soát thanh toán mà quên kiểm tra hồ sơ ủy nhiệm hóa đơn. Khi thanh tra, câu hỏi đầu tiên thường là ai lập hóa đơn, căn cứ lập thay và đã đăng ký với cơ quan thuế chưa.
Lưu ý quan trọng
Có tình huống thực tiễn: nếu hộ/cá nhân kinh doanh bán qua sàn có chức năng thanh toán đã được chủ quản sàn khấu trừ, kê khai và nộp thuế thay theo từng giao dịch thì người bán có thể không phải lập hóa đơn cho từng giao dịch. Tuy nhiên, nếu người mua yêu cầu thì chủ quản sàn có trách nhiệm lập hóa đơn điện tử giao cho người mua. Đây là tình huống áp dụng riêng, không nên suy rộng thành nguyên tắc chung.
IV. Hồ sơ và mốc thời gian cần kiểm tra
1. Hồ sơ ủy nhiệm lập hóa đơn
- Văn bản thỏa thuận ủy nhiệm giữa người bán và sàn TMĐT.
- Mẫu 01/ĐKTĐ-HĐĐT gửi cơ quan thuế về việc ủy nhiệm lập hóa đơn điện tử.
- Thông tin về loại hóa đơn, mục đích, thời hạn, phương thức thanh toán.
2. Thời điểm lập hóa đơn và đăng ký ủy nhiệm
| Nội dung | Mốc áp dụng |
|---|---|
| Thời điểm lập hóa đơn điện tử | Khi chuyển giao quyền sở hữu/sử dụng hàng hóa hoặc hoàn thành dịch vụ; trong một số trường hợp không muộn hơn ngày làm việc tiếp theo |
| Thời điểm ký số | Chậm nhất là ngày làm việc tiếp theo kể từ thời điểm lập hóa đơn |
| Đăng ký ủy nhiệm | Thực hiện bằng Mẫu 01/ĐKTĐ-HĐĐT trước khi sử dụng ủy nhiệm; cần thực hiện để có hiệu lực với cơ quan thuế |
Lưu ý: việc xử phạt vi phạm về hóa đơn phụ thuộc vào tính chất, số lượng hóa đơn vi phạm và hậu quả phát sinh. Khi rà soát hồ sơ bán hàng qua sàn, cần kiểm tra: có ủy nhiệm hay chưa, đã gửi mẫu đăng ký đúng chưa, hóa đơn đang đứng tên ai, giao dịch nào thuộc trường hợp người mua yêu cầu hóa đơn. Thiếu một mắt xích, rủi ro thường không nằm ở doanh thu mà nằm ở lập sai chủ thể hóa đơn hoặc không có căn cứ ủy nhiệm.
