Trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, việc phân loại cổ phần đóng vai trò quan trọng đối với cơ cấu vốn và quản trị công ty cổ phần. Hiểu rõ các loại cổ phần không chỉ giúp doanh nghiệp cấu trúc vốn hiệu quả mà còn giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định đầu tư phù hợp.
Bài viết này Thuận Thiên phân tích chi tiết các loại cổ phần trong công ty cổ phần theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật hiện hành.
Cơ sở pháp lý
- Luật số 59/2020/QH14 của Quốc hội: Luật Doanh nghiệp
- Luật số 91/2015/QH13 của Quốc hội: Bộ Luật Dân sự
I. Khái niệm cổ phần trong công ty cổ phần
Trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, cổ phần là phần vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau trong công ty cổ phần. Theo điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020,
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.
- Mỗi phần vốn này đại diện cho quyền sở hữu một phần tương ứng trong công ty.
- Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
Cổ phần là căn cứ pháp lý quan trọng chứng minh tư cách cổ đông, đồng thời xác định quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty. Tùy vào loại cổ phần nắm giữ, cổ đông sẽ có những quyền và nghĩa vụ khác nhau trong hoạt động của doanh nghiệp.
II. Các loại cổ phần theo luật doanh nghiệp 2020
Theo Khoản 1, 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần trong công ty cổ phần được chia thành hai nhóm chính: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần ưu đãi được phân thành nhiều loại với đặc điểm riêng biệt, đáp ứng nhu cầu quản trị và huy động vốn của doanh nghiệp.
1. Cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần. Đây là loại cổ phần cơ bản nhất với các đặc điểm sau:
- Là cổ phần bắt buộc, được phân chia dựa trên vốn điều lệ.
- Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
- Không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
- Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông.
- Cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp hạn chế theo quy định pháp luật.
- Có quyền tham dự và biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Cổ phần phổ thông là nền tảng xác định mức độ tham gia và quyền quyết định của cổ đông trong hoạt động của công ty.
2. Cổ phần ưu đãi
Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể phát hành cổ phần ưu đãi, mang lại quyền lợi đặc biệt so với cổ phần phổ thông. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, có bốn loại cổ phần ưu đãi:
2.1 Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông thông thường. Đặc điểm nổi bật bao gồm:
- Số phiếu biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
- Chỉ tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ.
- Không được chuyển nhượng, trừ trường hợp theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc thừa kế.
- Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Loại cổ phần này thường được sử dụng để đảm bảo quyền kiểm soát của cổ đông quan trọng, đặc biệt trong giai đoạn đầu thành lập hoặc doanh nghiệp có vốn nhà nước.
2.2 Cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ phần ưu đãi cổ tức được trả cổ tức với mức cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ phần phổ thông. Đặc điểm chính:
- Cổ tức gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng.
- Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh.
- Mức cổ tức cố định và phương thức xác định cổ tức thưởng ghi rõ trong cổ phiếu.
- Không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Loại cổ phần này thu hút nhà đầu tư quan tâm đến lợi nhuận ổn định hơn là quyền quản lý.
2.3 Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo điều kiện ghi tại cổ phiếu và Điều lệ công ty. Đặc điểm:
- Được hoàn lại vốn góp theo yêu cầu hoặc điều kiện quy định.
- Không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
- Được quyền chuyển nhượng.
Loại cổ phần này mang lại sự linh hoạt trong quản lý cơ cấu vốn, đặc biệt khi nhà đầu tư muốn rút vốn sau một thời gian.
2.4 Cổ phần ưu đãi khác
Cổ phần ưu đãi khác là các loại cổ phần được quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán, với nội dung ưu đãi khác ba loại trên. Cần tham khảo Khoản 1 và 5 Điều 4 Luật Chứng khoán để biết thêm chi tiết.
III. Bảng so sánh chi tiết các loại cổ phần
Để bạn dễ hình dung sự khác biệt giữa các loại cổ phần, Thuận Thiên cung cấp bảng so sánh chi tiết dưới đây:
| Tiêu chí | Cổ phần phổ thông | Cổ phần ưu đãi biểu quyết | Cổ phần ưu đãi cổ tức | Cổ phần ưu đãi hoàn lại |
|---|---|---|---|---|
| Cơ sở pháp lý | Điều 114, 115 Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 | Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Quyền biểu quyết | Mỗi cổ phần một phiếu | Nhiều hơn một phiếu, do Điều lệ quy định | Không có, trừ trường hợp đặc biệt | Không có, trừ trường hợp đặc biệt |
| Khả năng chuyển đổi | Không chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi | Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông | Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông | Có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông |
| Quyền chuyển nhượng | Tự do, trừ trường hợp hạn chế | Không được, trừ trường hợp đặc biệt | Được quyền | Được quyền |
| Đối tượng sở hữu | Không hạn chế | Tổ chức được ủy quyền, cổ đông sáng lập | Do Điều lệ hoặc Đại hội đồng quyết định | Do Điều lệ hoặc Đại hội đồng quyết định |
IV. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo loại cổ phần
Tùy thuộc vào loại cổ phần, cổ đông sẽ có quyền và nghĩa vụ khác nhau. Dưới đây là phân tích chi tiết:
1. Cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông có các quyền:
- Tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
- Nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu.
- Tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp hạn chế.
- Xem xét, tra cứu thông tin công ty.
- Nhận tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản, tương ứng với tỷ lệ sở hữu.
2. Cổ đông ưu đãi biểu quyết
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có:
- Số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông.
- Không được chuyển nhượng, trừ trường hợp đặc biệt.
- Chỉ dành cho tổ chức được Chính phủ ủy quyền hoặc cổ đông sáng lập.
3. Cổ đông ưu đãi cổ tức
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền:
- Nhận cổ tức cao hơn hoặc ổn định hơn cổ phần phổ thông.
- Không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp liên quan trực tiếp đến quyền lợi của họ.
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết.
4. Cổ đông ưu đãi hoàn lại
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền:
- Yêu cầu công ty hoàn lại vốn góp theo điều kiện thỏa thuận.
- Không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp liên quan trực tiếp đến quyền lợi.
- Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết.
V. Ý nghĩa pháp lý và ứng dụng thực tiễn
Việc phân loại cổ phần mang lại nhiều lợi ích thiết thực trong quản trị và huy động vốn:
- Cấu trúc vốn linh hoạt: Các loại cổ phần giúp doanh nghiệp linh hoạt trong cấu trúc vốn, phù hợp với chiến lược phát triển. Ví dụ, phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức thu hút nhà đầu tư muốn lợi nhuận ổn định, hoặc cổ phần ưu đãi biểu quyết để duy trì quyền kiểm soát.
- Quản trị doanh nghiệp hiệu quả: Phân chia quyền biểu quyết và quyền nhận cổ tức qua các loại cổ phần giúp xây dựng cơ cấu quản trị hiệu quả. Cổ đông sáng lập có thể giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết để kiểm soát giai đoạn đầu.
- Chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước: Cổ phần ưu đãi biểu quyết hỗ trợ Chính phủ duy trì quyền kiểm soát trong quá trình cổ phần hóa, đồng thời thu hút vốn tư nhân.
- Thu hút vốn đầu tư: Sự đa dạng của cổ phần giúp thu hút nhiều nhà đầu tư. Nhà đầu tư ưa an toàn chọn cổ phần ưu đãi cổ tức, trong khi nhà đầu tư muốn quản lý chọn cổ phần phổ thông.
VI. Tóm lại Cổ phần và phân loại các loại cổ phần trong công ty cổ phần
Việc hiểu rõ các loại cổ phần trong công ty cổ phần là yếu tố quan trọng đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư. Luật Doanh nghiệp 2020 đã tạo khung pháp lý rõ ràng cho việc phân loại cổ phần, cho phép doanh nghiệp linh hoạt trong việc huy động vốn và quản trị công ty.
Mỗi loại cổ phần đều có đặc điểm, quyền và nghĩa vụ riêng, phản ánh mối quan hệ pháp lý giữa công ty và cổ đông. Việc lựa chọn loại cổ phần phù hợp góp phần quan trọng vào thành công của doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh.
Để áp dụng hiệu quả, doanh nghiệp cần cập nhật kiến thức pháp luật và tham vấn chuyên gia khi cần. Thuận Thiên hy vọng bài viết này cung cấp thông tin hữu ích để bạn tự tin hơn trong quản lý công ty cổ phần.
