Thành viên công ty TNHH thường không thể rút phần vốn đã góp trực tiếp ra khỏi công ty. Việc “rút vốn” chỉ được xử lý hợp pháp trong một số trường hợp cụ thể: công ty mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng phần vốn góp, hoàn trả một phần vốn góp khi giảm vốn điều lệ hoặc các tình huống đặc biệt như thừa kế. Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu chỉ có thể rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ. Khi có thay đổi, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi trong 10 ngày và cần thống nhất giữa hồ sơ nội bộ và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
I. Bảng tra cứu nhanh cách rút vốn trong công ty TNHH
| Loại công ty | Cách rút vốn hợp pháp | Điểm cần chú ý |
|---|---|---|
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp | Chỉ áp dụng trong trường hợp luật định, thường gắn với việc thành viên không tán thành nghị quyết hoặc quyết định thuộc diện luật cho phép |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp | Ưu tiên chào bán cho thành viên còn lại trước, cùng điều kiện chào bán |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Hoàn trả một phần vốn góp khi giảm vốn điều lệ | Công ty cần hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và sau khi hoàn trả vẫn bảo đảm thanh toán đủ nợ, nghĩa vụ tài sản khác |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên | Xử lý đặc biệt phần vốn góp | Có thể phát sinh trong trường hợp thừa kế hoặc tình huống khác theo quy định |
| Công ty TNHH một thành viên | Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ | Nếu rút bằng cách khác, chủ sở hữu và người liên quan có thể liên đới chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty |
Mốc cần nhớ: Sau khi thay đổi thành viên, chủ sở hữu hoặc vốn điều lệ, doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
II. Thủ tục theo từng trường hợp
1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
Nếu thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề luật định như sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên hoặc Hội đồng thành viên; tổ chức lại công ty; hoặc trường hợp khác theo luật hoặc Điều lệ, thì có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
Giá mua lại được xác định theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc tại Điều lệ, thỏa thuận hoặc định giá theo quy định. Thời hạn gửi yêu cầu và thanh toán có thể thay đổi nếu Điều lệ có quy định khác. Nhiều doanh nghiệp chỉ lập biên bản nội bộ mà quên kiểm tra điều kiện áp dụng quyền yêu cầu mua lại, dẫn đến sai sót.
2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển nhượng phần vốn góp
Đây là cách được áp dụng khá nhiều. Thành viên có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, nhưng trước hết cần chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ và với cùng điều kiện chào bán. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết thì mới chuyển nhượng cho người ngoài công ty.
Một sai sót thường gặp là ký hợp đồng chuyển nhượng với người ngoài trước khi thực hiện chào bán nội bộ theo đúng trình tự. Thành viên chuyển nhượng vẫn còn quyền và nghĩa vụ liên quan cho đến khi thông tin được cập nhật vào sổ đăng ký thành viên và hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp nếu có.
3. Hoàn trả một phần vốn góp khi giảm vốn điều lệ
Công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp nếu đồng thời đáp ứng đủ các điều kiện:
- Đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Sau khi hoàn trả vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Đây là trường hợp giảm vốn điều lệ hợp pháp, không phải quyền rút vốn tự do của từng thành viên. Nhiều doanh nghiệp vẫn vi phạm khi rút tiền trước rồi mới làm hồ sơ giảm vốn sau.
4. Công ty TNHH một thành viên rút vốn thế nào
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên không tự lấy lại tiền hoặc tài sản đã góp để xem như rút vốn. Cách xử lý đúng là chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác. Nếu chuyển nhượng một phần, công ty có thể phát sinh việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định tương ứng.
Nếu rút vốn dưới hình thức khác, chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan sẽ liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Khi thanh tra, cơ quan thuế thường xem xét chứng từ thể hiện dòng tiền ra khỏi công ty để xác định bản chất giao dịch: chuyển nhượng vốn, hoàn trả vốn hợp pháp hay rút tiền trái hình thức.
III. Hồ sơ và mốc thời gian cần làm sau khi rút vốn hợp pháp
Sau khi hoàn tất giao dịch hoặc quyết định hợp pháp dẫn đến thay đổi thành viên, chủ sở hữu hoặc vốn điều lệ, doanh nghiệp đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên thường gồm:
| Thành phần hồ sơ | Ghi chú |
|---|---|
| Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Mẫu số 12 |
| Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên | Mẫu số 6 |
| Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp | Cần thống nhất với hồ sơ nội bộ |
Mẹo kiểm tra hồ sơ: Biên bản họp, quyết định, hợp đồng chuyển nhượng, sổ đăng ký thành viên và hồ sơ nộp đăng ký thay đổi nên thống nhất về thời điểm, tỷ lệ vốn góp và thông tin người nhận chuyển nhượng.
Ngoài hồ sơ đăng ký thay đổi, nếu có liên quan đến thay đổi cơ cấu sở hữu thực tế thì cần thu thập, cập nhật, lưu giữ và thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trong trường hợp thuộc diện áp dụng. Phần này thường bị bỏ sót vì doanh nghiệp chỉ tập trung vào hồ sơ chuyển nhượng mà quên cập nhật thông tin kèm theo.
IV. Mức phạt khi chậm đăng ký thay đổi
| Thời gian chậm đăng ký | Mức xử lý |
|---|---|
| Từ 01 – 10 ngày | Cảnh cáo |
| Từ 11 – 30 ngày | Phạt tiền từ 3 – 5 triệu đồng |
| Từ 31 – 90 ngày | Phạt tiền từ 5 – 10 triệu đồng |
| Từ 91 ngày trở lên | Phạt tiền từ 10 – 20 triệu đồng |
Ví dụ thực tế
Một thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên muốn rút vốn và đã tìm được người mua bên ngoài. Nếu chưa chào bán phần vốn góp cho thành viên còn lại theo điều kiện nội bộ mà đã ký chuyển nhượng ngay, hồ sơ sẽ gặp vướng khi cập nhật thay đổi thành viên. Xử lý đúng ngay từ bước chào bán nội bộ sẽ giúp hồ sơ đi nhanh hơn và tránh tranh chấp sau này.
Lưu ý quan trọng
- Không nên hiểu “rút vốn” là lấy lại tiền đã góp ra khỏi công ty theo ý chí riêng.
- Cần phân biệt đúng giữa mua lại phần vốn góp, chuyển nhượng vốn góp và hoàn trả vốn khi giảm vốn điều lệ.
- Thời hạn 10 ngày đăng ký thay đổi là mốc rất dễ trễ.
- Nếu là công ty TNHH một thành viên, hướng xử lý an toàn là đi theo hồ sơ chuyển nhượng vốn điều lệ thay vì rút tiền hoặc tài sản đã góp.
Khi chuẩn bị hồ sơ rút vốn, cần rà lại ba điểm: đúng trường hợp pháp lý, đủ hồ sơ nội bộ và nộp thay đổi đúng hạn. Chỉ cần lệch một trong ba điểm là thủ tục dễ phát sinh vướng mắc.
