Thành viên hoặc chủ sở hữu công ty TNHH có thể rút vốn thông qua các hình thức: chuyển nhượng vốn góp, yêu cầu công ty mua lại phần vốn hoặc thực hiện giảm vốn điều lệ (hoàn trả vốn góp) theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
I. Các phương thức rút vốn hợp pháp
- Chuyển nhượng vốn góp: Bán lại phần vốn cho thành viên khác trong công ty hoặc người ngoài công ty.
- Yêu cầu công ty mua lại: Áp dụng khi thành viên bỏ phiếu không tán thành các nghị quyết quan trọng của Hội đồng thành viên.
- Hoàn trả một phần vốn góp (Giảm vốn điều lệ): Công ty trả lại một phần vốn cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp nếu đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ.
II. Quy trình và thủ tục rút vốn chi tiết
1. Thủ tục yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
- Điều kiện: Thành viên bỏ phiếu phản đối nghị quyết về sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại công ty hoặc các trường hợp khác quy định tại Điều lệ.
- Thời hạn gửi yêu cầu: Bằng văn bản trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết.
- Thanh toán: Công ty phải mua lại theo giá thị trường hoặc giá thỏa thuận trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
2. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp
- Bước 1: Chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp trong thời hạn 30 ngày.
- Bước 2: Nếu các thành viên không mua hết, được chuyển nhượng cho người ngoài với điều kiện không thuận lợi hơn so với chào bán nội bộ.
- Trách nhiệm: Người chuyển nhượng vẫn chịu trách nhiệm với công ty cho đến khi thông tin người mua được ghi vào Sổ đăng ký thành viên.
3. Rút vốn đối với Công ty TNHH một thành viên
- Chuyển nhượng vốn: Chủ sở hữu chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác.
- Hoàn trả vốn góp: Chủ sở hữu được rút vốn (giảm vốn điều lệ) nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ sau khi hoàn trả.
4. Xử lý phần vốn góp khi thừa kế
- Người thừa kế đương nhiên trở thành thành viên công ty khi thành viên cá nhân qua đời.
- Nếu người thừa kế từ chối, công ty sẽ mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp đó.
III. Hồ sơ và đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước
1. Hồ sơ chuyển nhượng vốn
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng.
- Danh sách thành viên mới (đối với TNHH 2 thành viên trở lên).
- Bản sao giấy tờ pháp lý (CCCD/Hộ chiếu) của thành viên mới.
2. Thời hạn và thủ tục đăng ký
- Thời hạn nộp hồ sơ: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thay đổi vốn.
- Nơi nộp: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
- Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
3. Trường hợp chuyển nhượng làm thay đổi loại hình công ty
- Nếu chuyển nhượng dẫn đến việc công ty chỉ còn 1 thành viên hoặc tăng lên từ 2 thành viên, phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Thời hạn đăng ký: Thực hiện trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng (Lưu ý: Luật cũ là 15 ngày, Luật Doanh nghiệp 2020 rút ngắn còn 10 ngày).
Lưu ý quan trọng
- Điều kiện tiên quyết: Mọi hình thức rút vốn (đặc biệt là hoàn trả vốn và mua lại) chỉ được thực hiện khi công ty bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Trách nhiệm liên đới: Nếu rút vốn trái quy định khiến công ty mất khả năng thanh toán, thành viên/chủ sở hữu phải hoàn trả lại số tiền đã nhận và chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ.
- Nghĩa vụ thuế: Khi chuyển nhượng vốn có phát sinh lãi, cá nhân phải nộp thuế TNCN (thuế suất 20% trên lợi nhuận) và tổ chức phải nộp thuế TNDN theo quy định.
