Khi thay đổi vốn điều lệ, công ty TNHH cần thực hiện hai việc: hoàn tất thủ tục nội bộ trước, sau đó đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở. Nhiều doanh nghiệp chỉ làm quyết định nội bộ mà quên bước đăng ký bên ngoài, trong khi thời hạn đăng ký là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Mốc cần nhớ: đăng ký trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi; hồ sơ hợp lệ thường được xử lý trong 03 ngày làm việc.
I. Bảng tra cứu nhanh thủ tục thay đổi vốn điều lệ
| Nội dung | Thông tin cần biết |
|---|---|
| Trình tự chung | Thực hiện thủ tục nội bộ trước, sau đó đăng ký thay đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở |
| Thời hạn đăng ký | Trong vòng 10 ngày kể từ ngày có thay đổi |
| Cơ quan tiếp nhận | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh |
| Hình thức nộp | Nộp trực tiếp hoặc qua môi trường điện tử; trong thực tế thường ưu tiên qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp |
| Thời hạn xử lý | 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ |
| Biểu mẫu | Dùng mẫu hiện hành theo Thông tư 68/2025/TT-BTC |
II. Hồ sơ cần chuẩn bị
1. Công ty TNHH một thành viên
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu hiện hành tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc thay đổi vốn điều lệ.
Lưu ý: Quyết định tăng hoặc giảm vốn phải thể hiện rõ mức vốn cũ, mức vốn mới và thời điểm thay đổi. Nếu không, khi nộp hồ sơ rất dễ phải sửa.
2. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu hiện hành tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Nghị quyết/quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ.
- Biên bản họp Hội đồng thành viên.
Lỗi phổ biến: có nghị quyết nhưng thiếu biên bản họp, hoặc biên bản họp không khớp với nội dung nghị quyết.
3. Trường hợp giảm vốn điều lệ
- Cần có cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
- Nếu giảm vốn do hoàn trả một phần vốn góp hoặc do công ty mua lại phần vốn góp thì kèm báo cáo tài chính gần nhất.
Lưu ý: Doanh nghiệp thường chỉ nộp quyết định giảm vốn mà quên phần cam kết và báo cáo tài chính – nhóm giấy tờ này lại được kiểm tra đầu tiên.
III. Từng trường hợp tăng hoặc giảm vốn điều lệ
1. Tăng vốn điều lệ
- Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, có thể tăng vốn bằng:
- Tăng phần vốn góp của thành viên hiện hữu; hoặc
- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
- Với công ty TNHH một thành viên, việc tăng vốn điều lệ được thực hiện thông qua:
- Chủ sở hữu công ty góp thêm vốn; hoặc
- Huy động thêm vốn góp của người khác.
Trường hợp huy động thêm vốn góp của người khác thì công ty sẽ chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Doanh nghiệp thường chỉ chú ý tăng vốn mà quên xem lại loại hình doanh nghiệp sau khi tiếp nhận thêm người góp vốn.
2. Giảm vốn điều lệ
- Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc giảm vốn được thực hiện theo từng trường hợp:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác;
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
- Với công ty TNHH một thành viên, việc thay đổi vốn điều lệ áp dụng theo cơ chế riêng đối với tăng hoặc giảm vốn; khi giảm vốn vẫn cần bảo đảm điều kiện thanh toán nợ và nghĩa vụ tài sản theo luật.
Lưu ý quan trọng: Sau khi hoàn tất thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần lưu ý công bố hoặc cập nhật thông tin liên quan và rà soát nghĩa vụ thuế tương ứng nếu việc thay đổi vốn làm phát sinh thay đổi nghĩa vụ. Khi thanh tra, họ thường hỏi đầu tiên về hồ sơ nội bộ, thời điểm thay đổi và bộ hồ sơ đăng ký bên ngoài có thống nhất hay không.
IV. Mức phạt khi chậm đăng ký thay đổi vốn điều lệ
| Hành vi | Mức phạt đối với tổ chức |
|---|---|
| Quá hạn từ 1-30 ngày | 3-5 triệu đồng |
| Quá hạn từ 31-90 ngày | 5-10 triệu đồng |
| Quá hạn từ 91 ngày trở lên | 10-20 triệu đồng |
| Không đăng ký thay đổi vốn điều lệ khi có thay đổi | 20-30 triệu đồng |
Cá nhân bị xử phạt bằng 1/2 mức phạt của tổ chức.
Ví dụ thực tế: Một công ty TNHH hai thành viên ra nghị quyết giảm vốn nhưng nộp hồ sơ sau thời hạn. Ngoài việc phải bổ sung biên bản họp, cam kết thanh toán nợ và báo cáo tài chính gần nhất, doanh nghiệp còn có thể bị phạt theo số ngày chậm nộp. Cơ quan thuế thường kiểm tra kỹ thời điểm thay đổi trong nghị quyết và thời điểm nộp hồ sơ – chỉ cần lệch mốc ngày là đã phát sinh rủi ro phạt.
