Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, với khả năng huy động vốn linh hoạt và cơ cấu quản trị chuyên nghiệp. Việc hiểu rõ cách phân loại công ty cổ phần không chỉ giúp nhà đầu tư lựa chọn mô hình kinh doanh phù hợp mà còn đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật doanh nghiệp.
Bài viết này Thuận Thiên sẽ phân tích chi tiết các loại hình công ty cổ phần theo quy định pháp luật hiện hành trong bài viết này, giúp bạn có cái nhìn toàn diện và chuyên sâu về vấn đề này.
Cơ sở pháp lý
- Luật số 59/2020/QH14 của Quốc hội: Luật Doanh nghiệp
- Luật số 91/2015/QH13 của Quốc hội: Bộ Luật Dân sự
I. Khái niệm và đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp có những đặc điểm cơ bản sau:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
- Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân, với số lượng tối thiểu là 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ một số trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn
II. Phân loại công ty cổ phần theo cách thức hoạt động
Mặc dù Luật Doanh nghiệp 2020 không phân loại cụ thể các loại hình công ty cổ phần, nhưng trong thực tiễn, người ta thường phân loại công ty cổ phần thành ba loại chính sau:
1. Công ty cổ phần nội bộ (private company)
Công ty cổ phần nội bộ là loại công ty chỉ phát hành cổ phiếu trong phạm vi những người sáng lập, cán bộ công nhân viên trong công ty và các pháp nhân trực thuộc hoặc trong cùng tập đoàn. Đặc điểm nổi bật của loại hình này:
- Cổ phiếu thường là cổ phiếu ký danh, không được chuyển nhượng hoặc chỉ được chuyển nhượng theo điều kiện nhất định trong nội bộ
- Khả năng tăng vốn tương đối hạn chế, chủ yếu thông qua vay vốn từ tổ chức tín dụng hoặc tích lũy từ nội bộ
- Số lượng cổ đông thường ít và quen biết nhau, cùng góp vốn kinh doanh
- Thích hợp cho các doanh nghiệp quy mô nhỏ, mới thành lập hoặc muốn giữ quyền kiểm soát trong phạm vi nhất định
2. Công ty cổ phần đại chúng
Công ty cổ phần đại chúng là công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết được mua bởi ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn. Đặc trưng của loại hình này:
- Cổ phiếu được phát hành rộng rãi cho công chúng
- Chịu sự giám sát chặt chẽ của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định về công bố thông tin
- Có khả năng huy động vốn lớn từ nhiều nguồn khác nhau
- Độ thanh khoản của cổ phiếu cao hơn so với công ty cổ phần nội bộ
3. Công ty cổ phần niêm yết
Công ty cổ phần niêm yết là công ty cổ phần đại chúng có cổ phiếu được niêm yết trên Sàn giao dịch chứng khoán (HOSE, HNX). Đặc điểm chính:
- Phải đáp ứng các điều kiện khắt khe về vốn, kết quả kinh doanh, tính minh bạch và quản trị doanh nghiệp
- Cổ phiếu được giao dịch công khai, tập trung và có tính thanh khoản cao nhất
- Chịu sự giám sát chặt chẽ nhất từ các cơ quan quản lý và công chúng đầu tư
- Có khả năng huy động vốn tốt nhất trong ba loại hình công ty cổ phần
III. Phân loại cổ phần trong công ty cổ phần
Theo Khoản 1, 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần trong công ty cổ phần được phân loại thành hai nhóm chính: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi.
1. Cổ phần phổ thông
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, với những đặc điểm sau:
- Được phân chia dựa trên vốn điều lệ của công ty
- Người sở hữu là cổ đông phổ thông
- Không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi
- Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết
- Cổ đông phổ thông có quyền tham gia biểu quyết, ứng cử, đề cử vào các vị trí quản lý, và có quyền nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh của công ty
2. Các loại cổ phần ưu đãi
Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có các loại cổ phần ưu đãi, người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi bao gồm:
a) Cổ phần ưu đãi cổ tức
- Được trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm
- Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng
- Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh
- Mức cổ tức cố định và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu
b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại
- Là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện ghi tại cổ phiếu và Điều lệ công ty
- Điều kiện hoàn lại được quy định bởi Điều lệ công ty hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định
c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết
- Là cổ phần có nhiều phiếu biểu quyết hơn so với cổ phần phổ thông
- Số phiếu biểu quyết do Điều lệ công ty quy định
- Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ loại cổ phần này
d) Cổ phần ưu đãi khác
- Các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán
Một điểm quan trọng cần lưu ý là tất cả các loại cổ phần ưu đãi đều có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
IV. Đặc điểm pháp lý về vốn và cổ tức của công ty cổ phần
1. Quy định về vốn điều lệ
Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần có những đặc điểm sau:
- Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán
- Khi đăng ký thành lập, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ công ty
- Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty
- Cổ phần được quyền chào bán là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn
- Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán
2. Quy định về cổ tức
Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức trong công ty cổ phần có những quy định sau:
- Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho từng loại cổ phần ưu đãi
- Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định dựa trên lợi nhuận ròng đã thực hiện và trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại
- Công ty chỉ được trả cổ tức khi:
- Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính
- Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó
- Sau khi trả cổ tức, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn
- Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, cổ phần của công ty hoặc tài sản khác
- Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 6 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên
V. Ưu và nhược điểm của các loại công ty cổ phần
| Loại hình công ty | Ưu điểm | Nhược điểm |
|---|---|---|
| Công Ty Cổ Phần Nội Bộ | – Giữ được quyền kiểm soát và bảo mật thông tin nội bộ. – Quy trình ra quyết định linh hoạt, nhanh chóng. – Ít chịu áp lực từ thị trường và nhà đầu tư bên ngoài. – Chi phí quản lý và tuân thủ pháp luật thấp hơn. |
– Khả năng huy động vốn hạn chế. – Tính thanh khoản của cổ phiếu thấp. – Khó thu hút nhà đầu tư và nhân tài từ bên ngoài. |
| Công Ty Cổ Phần Đại Chúng | – Khả năng huy động vốn lớn từ nhiều nguồn. – Tính thanh khoản của cổ phiếu cao hơn. – Nâng cao hình ảnh và uy tín doanh nghiệp. – Cơ hội thu hút nhân tài thông qua các chương trình cổ phiếu thưởng, ESOP. |
– Chịu sự giám sát chặt chẽ của cơ quan quản lý nhà nước. – Chi phí tuân thủ và công bố thông tin cao. – Áp lực từ cổ đông và nhà đầu tư về kết quả kinh doanh ngắn hạn. |
| Công Ty Cổ Phần Niêm Yết | – Khả năng huy động vốn tốt nhất. – Cổ phiếu có tính thanh khoản cao nhất. – Nâng cao vị thế và thương hiệu doanh nghiệp. – Cơ hội mở rộng kinh doanh và liên kết quốc tế. |
– Yêu cầu tuân thủ pháp luật và công bố thông tin nghiêm ngặt nhất. – Chi phí niêm yết và duy trì niêm yết cao. – Rủi ro từ biến động thị trường chứng khoán. – Áp lực lớn về kết quả kinh doanh và tăng trưởng. |
VI. Lộ trình chuyển đổi giữa các loại hình công ty cổ phần
Một công ty cổ phần có thể chuyển đổi qua các giai đoạn phát triển khác nhau, từ công ty cổ phần nội bộ thành công ty đại chúng, rồi niêm yết. Lộ trình chuyển đổi này thường bao gồm:
Từ công ty cổ phần nội bộ thành công ty đại chúng:
- Đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng trở lên
- Có tối thiểu 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết được mua bởi ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn
- Đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Từ công ty đại chúng thành công ty niêm yết:
- Đáp ứng các điều kiện niêm yết của sàn giao dịch (về vốn, kết quả kinh doanh, quản trị…)
- Nộp hồ sơ đăng ký niêm yết và được sàn giao dịch chấp thuận
- Thực hiện các thủ tục niêm yết và công bố thông tin theo quy định
Quá trình chuyển đổi đòi hỏi công ty cổ phần phải chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt tài chính, pháp lý và quản trị doanh nghiệp.
Tóm lại: Phân loại công ty cổ phần
Phân loại công ty cổ phần là vấn đề quan trọng trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp Việt Nam. Mỗi loại hình công ty cổ phần đều có đặc điểm riêng và phù hợp với từng giai đoạn phát triển, quy mô và chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp. Thuận Thiên hy vọng bài viết này đã giúp bạn hiểu rõ hơn về các loại hình này.
Việc lựa chọn và chuyển đổi giữa các loại hình công ty cổ phần cần dựa trên đánh giá kỹ lưỡng về khả năng huy động vốn, mục tiêu kinh doanh, và khả năng đáp ứng các yêu cầu pháp lý. Mỗi doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng để tìm ra mô hình phù hợp nhất với chiến lược phát triển của mình.
Với sự thay đổi liên tục của môi trường kinh doanh và hệ thống pháp luật, các doanh nghiệp cũng cần thường xuyên cập nhật kiến thức và tham vấn các chuyên gia để đảm bảo tuân thủ đúng quy định hiện hành.
