Cần phân biệt rõ: “không phải sử dụng hóa đơn điện tử” không đồng nghĩa với “không phải xuất hóa đơn”. Có những giao dịch được miễn dùng hóa đơn điện tử, nhưng vẫn cần bảng kê, chứng từ kế toán, biên bản bàn giao hoặc hồ sơ thay thế phù hợp. Bỏ qua bước này, rủi ro thiếu chứng từ là khá cao.
Từ 01/7/2026, quy định về hóa đơn điện tử và chứng từ điện tử được áp dụng theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP. Điều đáng chú ý nhất nằm ở Điều 7: có 08 trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử. Bài viết này sẽ giúp bạn biết mình có thuộc diện miễn không, và nếu miễn thì phải dùng giấy tờ gì thay thế.
Căn cứ pháp lý chính
- Nghị định 254/2026/NĐ-CP – ban hành ngày 30/6/2026, hiệu lực từ 01/7/2026, quy định chi tiết về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử và các trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử.
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 – căn cứ luật để tổ chức thực hiện hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử.
- Nghị định 181/2025/NĐ-CP – quy định chi tiết một số nội dung liên quan đến thuế giá trị gia tăng, được dẫn chiếu ở trường hợp hàng hóa, dịch vụ sử dụng cho hoạt động sản xuất, kinh doanh.
I. Thông tin quan trọng nhất về trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử
Điểm cốt lõi: Điều 7 Nghị định 254/2026/NĐ-CP không xóa nghĩa vụ chứng từ. Nó chỉ xác định một số tình huống không phải dùng hóa đơn điện tử khi giao dịch phát sinh. Tùy từng loại giao dịch, bạn vẫn cần:
- bảng kê thu mua hàng hóa, dịch vụ;
- chứng từ kế toán nội bộ;
- biên bản giao nhận, hợp đồng, hồ sơ góp vốn, hồ sơ điều chuyển;
- hoặc các chứng từ thay thế khác phù hợp với bản chất giao dịch.
Mốc cần nhớ: Nghị định 254/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 01/7/2026 và từ thời điểm này, các giao dịch thuộc Điều 7 sẽ áp dụng theo danh mục miễn nêu tại nghị định mới.
Một nhầm lẫn phổ biến là thấy “không phải sử dụng hóa đơn điện tử” rồi hiểu thành “không cần lập gì cả”. Cách hiểu đó chỉ đúng với một số khoản thu không gắn với bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ ở nhóm cuối của Điều 7. Còn phần lớn các trường hợp khác vẫn có hồ sơ thay thế rõ ràng.
1. Nguyên tắc chung khi bán hàng, cung cấp dịch vụ
Khi bán hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ, người bán vẫn lập hóa đơn điện tử cho người mua, kể cả các giao dịch như khuyến mại, quảng cáo, hàng mẫu, biếu tặng, trao đổi, trả thay lương, tiêu dùng nội bộ, cho vay, cho mượn. Chỉ khi rơi vào Điều 7 thì mới xem xét không dùng hóa đơn điện tử.
- Nếu giao dịch là bán hàng/cung cấp dịch vụ thông thường, đừng tự suy diễn là được bỏ hóa đơn.
- Nếu là giao dịch nội bộ, góp vốn, cho mượn tài sản, bán ngoại tệ… cần kiểm tra đúng trường hợp miễn và chứng từ thay thế.
2. 08 trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử theo Điều 7
| STT | Trường hợp | Hình thức thay thế / lưu ý thực hành |
|---|---|---|
| 1 | Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh bán hàng hóa, dịch vụ thuộc trường hợp lập bảng kê thu mua hàng hóa, dịch vụ theo quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp; trừ trường hợp đã đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử. | Lập bảng kê thu mua. Nếu đã đăng ký dùng HĐĐT thì tiếp tục dùng HĐĐT. |
| 2 | Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có thu nhập từ cho thuê bất động sản; hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ nội dung thông tin số cho tổ chức, cá nhân ở nước ngoài. | Vẫn kê khai thuế và lưu chứng từ giao dịch, hợp đồng, sao kê, xác nhận thanh toán. |
| 3 | Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh làm đại lý xổ số, đại lý bảo hiểm, đại lý bán hàng đa cấp mà doanh nghiệp đã khấu trừ thuế theo quy định quản lý thuế. | Ghi nhận hoa hồng sau khấu trừ, lưu chứng từ khấu trừ và bảng đối soát. |
| 4 | Các khoản phí, khoản thu từ tái bảo hiểm, nhận tiền gửi, hoạt động tài chính, bán nợ, giao dịch ngoại tệ và sản phẩm phái sinh. | Dùng chứng từ kế toán/chứng từ giao dịch nội bộ; riêng bán ngoại tệ cần bảng tổng hợp cuối tháng. |
| 5 | Góp vốn bằng tài sản của tổ chức, cá nhân kinh doanh vào tổ chức kinh tế. | Hợp đồng góp vốn, biên bản giao nhận tài sản, hồ sơ kế toán liên quan. |
| 6 | Điều chuyển tài sản giữa công ty mẹ và đơn vị phụ thuộc; giữa các đơn vị phụ thuộc; hoặc khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. | Phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ, biên bản bàn giao, chứng từ nội bộ. |
| 7 | Máy móc, thiết bị cho mượn là tài sản cố định và công cụ, dụng cụ phục vụ gia công hàng hóa, không thu tiền, không chuyển quyền sở hữu. | Hợp đồng cho mượn, biên bản bàn giao, hồ sơ tài sản; nếu có thu tiền hoặc chuyển quyền sở hữu thì không còn thuộc trường hợp này. |
| 8 | Các trường hợp dẫn chiếu từ điểm a, điểm b khoản 1 Điều 6 và điểm b khoản 1 Điều 14 Nghị định 181/2025/NĐ-CP: hàng chuyển kho nội bộ, vật tư/bán thành phẩm tiếp tục sản xuất; hàng hóa, dịch vụ dùng cho hoạt động sản xuất, kinh doanh; và các khoản thu không liên quan đến bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ. | Chứng từ nội bộ, phiếu xuất kho, biên bản giao nhận; với khoản thu phi bán hàng thì không phát sinh nghĩa vụ lập hóa đơn. |
Nhìn vào bảng trên, bạn sẽ thấy có 3 nhóm dễ nhớ: nhóm thu mua/đại lý, nhóm giao dịch tài chính – nội bộ – tái cấu trúc, và nhóm hàng hóa, dịch vụ phục vụ sản xuất kinh doanh hoặc khoản thu không gắn với bán hàng.
3. Lưu ý: miễn dùng HĐĐT nhưng vẫn có thể phải có chứng từ thay thế
Đây là đoạn thường làm hồ sơ bị thiếu nhất. Không ít đơn vị nghĩ rằng miễn HĐĐT là chỉ cần ghi nhận miệng hoặc để nội bộ tự hiểu. Cách làm đó rất rủi ro vì khi kiểm tra, cơ quan quản lý thường nhìn vào tính đầy đủ của chuỗi hồ sơ, không chỉ nhìn hóa đơn. Cụ thể theo từng nhóm:
- Nhóm thu mua, đại lý (trường hợp 1-3): Bản chất là giao dịch thu mua hoặc môi giới trung gian. Chứng từ thay thế bắt buộc gồm bảng kê thu mua, chứng từ khấu trừ, bảng đối soát hoa hồng.
- Nhóm giao dịch tài chính – nội bộ – tái cấu trúc (trường hợp 4-7): Bản chất là điều chuyển vốn, tài sản nội bộ, không phải bán ra thị trường. Chứng từ thay thế gồm hợp đồng góp vốn, biên bản bàn giao, phiếu xuất kho nội bộ, chứng từ giao dịch tài chính.
- Nhóm khoản thu phi bán hàng (trường hợp 8 – phần cuối): Bản chất là các khoản thu không phát sinh từ hoạt động bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ (bồi thường, tiền thưởng, thu hộ…). Với nhóm này, giao dịch không phát sinh nghĩa vụ lập hóa đơn ngay từ bản chất, nhưng vẫn nên lưu căn cứ thu tiền, quyết định, biên bản đối soát.
II. Phân biệt đúng: không phải sử dụng hóa đơn điện tử và không phải xuất hóa đơn
Hai khái niệm này hay bị gộp làm một, nhưng thực tế không giống nhau. Bạn chỉ cần nhớ: “Không phải sử dụng hóa đơn điện tử” là một ngoại lệ kỹ thuật; còn “không phải xuất hóa đơn” là hệ quả của bản chất giao dịch.
| Tiêu chí | Không phải sử dụng hóa đơn điện tử | Không phải xuất hóa đơn |
|---|---|---|
| Bản chất | Được loại trừ khỏi nghĩa vụ dùng hóa đơn điện tử | Giao dịch không phải là bán hàng hóa/cung cấp dịch vụ theo nghĩa lập hóa đơn |
| Chứng từ thay thế | Thường vẫn cần bảng kê, chứng từ nội bộ, hợp đồng, biên bản | Có thể chỉ cần hồ sơ chứng minh khoản thu, không phát sinh hóa đơn |
| Ví dụ | Thu mua nông sản; điều chuyển tài sản nội bộ; cho mượn máy móc không thu tiền | Khoản bồi thường bằng tiền; tiền thưởng; khoản thu hộ, chi hộ |
| Rủi ro nếu hiểu sai | Thiếu chứng từ thay thế dù không dùng HĐĐT | Ghi sai bản chất giao dịch, dẫn đến kê khai và hạch toán sai |
Quy tắc nhận diện nhanh: Nếu giao dịch của bạn thuộc một trong 8 nhóm tại Điều 7 → bạn được miễn về công cụ lập hóa đơn (vế 1). Nếu giao dịch không phải là bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ (ví dụ: bồi thường, tiền thưởng, thu hộ) → thuộc vế 2, không phát sinh nghĩa vụ lập hóa đơn ngay từ bản chất.
Ghi nhớ: Nếu giao dịch vẫn có bản chất thu – chi và cần đối chiếu sau này, bạn nên kiểm tra chứng từ thay thế ngay từ lúc phát sinh. Đừng đợi tới kỳ quyết toán mới ráp hồ sơ.
1. Trường hợp nào được chủ động đăng ký dùng HĐĐT dù thuộc diện miễn?
Điều 7 là nhóm không bắt buộc dùng hóa đơn điện tử, nhưng người nộp thuế vẫn có thể đăng ký sử dụng HĐĐT nếu có nhu cầu. Đây là lựa chọn khá thực tế, nhất là với hộ kinh doanh muốn minh bạch hóa doanh thu hoặc muốn quy trình bán hàng gọn hơn.
- Hộ kinh doanh thu mua hàng hóa thường chọn đăng ký HĐĐT để tiện đối soát.
- Một số giao dịch cho thuê tài sản hoặc cung cấp dịch vụ số xuyên biên giới cũng có thể cần hệ thống chứng từ đồng bộ hơn.
2. Cách tự kiểm tra nhanh bạn có thuộc nhóm miễn hay không
Bạn có thể đi theo 3 bước sau để tự xác định nhanh:
- Bước 1: Giao dịch của bạn có phải bán hàng hóa/cung cấp dịch vụ thông thường không?
- Bước 2: Nếu không, đối chiếu xem có rơi vào 1 trong 8 trường hợp tại Điều 7 hay không.
- Bước 3: Xác định chứng từ thay thế: bảng kê, hợp đồng, biên bản bàn giao, phiếu xuất kho, bảng tổng hợp cuối tháng hoặc hồ sơ không phát sinh hóa đơn.
Chỉ cần đi đủ 3 bước này, bạn sẽ tránh được lỗi phổ biến là thấy “miễn” rồi bỏ luôn phần hồ sơ.
III. Bảng tra nhanh 8 trường hợp và chứng từ cần giữ
| Trường hợp | Chứng từ nên có | Lỗi hay gặp |
|---|---|---|
| Thu mua hàng hóa, dịch vụ của hộ/cá nhân kinh doanh | Bảng kê thu mua, phiếu chi, đối soát thanh toán | Chỉ ghi nhận bằng tin nhắn, không có bảng kê |
| Cho thuê bất động sản, dịch vụ nội dung số cho nước ngoài | Hợp đồng, hóa đơn/biên nhận thanh toán quốc tế, sao kê | Thiếu hồ sơ chứng minh dòng tiền |
| Đại lý xổ số, bảo hiểm, bán hàng đa cấp đã khấu trừ thuế | Chứng từ khấu trừ, bảng hoa hồng, đối soát | Không lưu xác nhận khấu trừ thuế |
| Giao dịch tài chính, tái bảo hiểm, ngoại tệ, phái sinh | Chứng từ giao dịch, bảng tổng hợp tháng (nếu bán ngoại tệ) | Nhầm lẫn giữa chứng từ kế toán và hóa đơn bán hàng |
| Góp vốn bằng tài sản | Hợp đồng góp vốn, biên bản giao nhận, định giá nếu có | Xuất hóa đơn như bán hàng thông thường |
| Điều chuyển tài sản nội bộ, tái cấu trúc doanh nghiệp | Phiếu xuất kho nội bộ, biên bản bàn giao, quyết định điều chuyển | Thiếu quyết định điều chuyển hoặc biên bản nhận tài sản |
| Cho mượn máy móc, thiết bị miễn phí | Hợp đồng cho mượn, biên bản bàn giao, hồ sơ tài sản | Thu tiền nhưng vẫn cho là “cho mượn” |
| Hàng hóa, dịch vụ phục vụ sản xuất kinh doanh; khoản thu phi bán hàng | Phiếu xuất kho, biên bản sử dụng, hồ sơ thu hộ/bồi thường | Nhầm khoản thu bồi thường thành doanh thu bán hàng |
Mini-case dễ hiểu
Ví dụ một công ty mẹ điều chuyển máy móc sang chi nhánh hạch toán phụ thuộc. Đây không phải giao dịch bán ra thị trường, nên không đi theo cách lập HĐĐT như bán hàng. Hồ sơ nên có quyết định điều chuyển, biên bản bàn giao, phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ và chứng từ ghi sổ. Nếu thiếu một mắt xích, phần hồ sơ rất dễ bị hỏi lại khi kiểm tra.
Ngược lại, nếu một hộ kinh doanh cho thuê nhà, tiền thuê là khoản phát sinh từ hoạt động cho thuê bất động sản. Khi đó bạn xem đúng trường hợp miễn tại Điều 7, nhưng vẫn cần hợp đồng thuê, chứng từ thanh toán và hồ sơ kê khai thuế tương ứng. Không nên hiểu rằng chỉ vì không dùng HĐĐT nên không cần giấy tờ gì.
IV. Lưu ý chuyển tiếp và rủi ro thường gặp
Về chuyển tiếp, biên lai giấy chưa sử dụng hết được tiếp tục sử dụng đến hết ngày 31/12/2026. Sau thời điểm này, phần biên lai còn lại cần xử lý theo trình tự tiêu hủy phù hợp. Đây là điểm dễ bị quên vì nhiều đơn vị đang song song dùng giấy và điện tử trong giai đoạn chuyển đổi.
- Kiểm tra lại toàn bộ biểu mẫu, biên lai, mẫu nội bộ đang lưu hành trước ngày 01/7/2026.
- Rà soát xem giao dịch nào thực tế là bán hàng hóa/dịch vụ, giao dịch nào chỉ là điều chuyển, góp vốn hoặc khoản thu phi bán hàng.
- Với hộ kinh doanh doanh thu năm trên 01 tỷ đồng hoặc hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh bán tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng, cần chuyển sang nhóm áp dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế hoặc hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền có kết nối dữ liệu với cơ quan thuế.
Điểm cần chốt: Nếu giao dịch không nằm trong Điều 7, bạn nên xem lại ngay nghĩa vụ sử dụng hóa đơn điện tử. Nếu giao dịch nằm trong Điều 7, bạn vẫn cần chứng từ thay thế đầy đủ để hồ sơ không bị hổng.
V. Tóm tắt 8 trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử theo Điều 7 Nghị định 254/2026/NĐ-CP
Từ 01/7/2026, Nghị định 254/2026/NĐ-CP là căn cứ hiện hành về hóa đơn điện tử và chứng từ điện tử. Điều 7 của nghị định này liệt kê 08 trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử, nhưng điểm mấu chốt là: miễn dùng HĐĐT không đồng nghĩa miễn chứng từ.
Muốn áp dụng đúng, bạn nên đi theo 3 lớp kiểm tra: đúng bản chất giao dịch → đúng trường hợp miễn → đúng hồ sơ thay thế. Chỉ cần làm đúng ba bước này, phần lớn sai sót thực tế sẽ được chặn từ đầu. Thuận Thiên khuyên bạn lưu lại bảng tra nhanh trong bài và đối chiếu ngay khi phát sinh giao dịch mới, nhất là với các trường hợp thu mua, điều chuyển tài sản, góp vốn và cho thuê bất động sản.
Nếu cần ghi nhớ một câu duy nhất, hãy nhớ câu này: không phải sử dụng hóa đơn điện tử chỉ là một ngoại lệ về hình thức, còn nghĩa vụ lưu chứng từ và chứng minh giao dịch vẫn còn nguyên.
