Cập nhật toàn diện quy định phát hành trái phiếu doanh nghiệp năm 2025, bao gồm điều kiện, hồ sơ, thủ tục và các thay đổi quan trọng về tỷ lệ nợ, xếp hạng tín nhiệm.

Tóm tắt các ý chính

  • Điều kiện phát hành mới 2025: Áp dụng tỷ lệ tổng dư nợ trái phiếu trên vốn chủ sở hữu không quá 5 lần và yêu cầu bắt buộc xếp hạng tín nhiệm đối với một số trường hợp phát hành ra công chúng.
  • Hai hình thức phát hành chính: Chào bán ra công chúng (cho >100 nhà đầu tư, điều kiện nghiêm ngặt) và chào bán riêng lẻ (cho <100 nhà đầu tư, thủ tục đơn giản hơn).
  • Hồ sơ và Thủ tục: Cần chuẩn bị phương án phát hành chi tiết, báo cáo tài chính kiểm toán và tuân thủ trình tự nộp hồ sơ, thẩm định tại UBCKNN đối với phát hành ra công chúng.
  • Nghĩa vụ sau phát hành: Bắt buộc công bố thông tin định kỳ về tình hình sử dụng vốn, thanh toán nợ và phải đăng ký giao dịch/niêm yết trái phiếu (nếu phát hành ra công chúng).
  • Quản lý rủi ro: Các quy định mới cho phép đàm phán thanh toán bằng tài sản khác hoặc gia hạn kỳ hạn (tối đa 2 năm) khi được trái chủ đồng ý để giảm rủi ro vỡ nợ.

Thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam đang có những thay đổi quan trọng với việc ban hành loạt quy định mới nhằm tăng cường tính minh bạch, bảo vệ nhà đầu tư và lành mạnh hóa kênh huy động vốn này. Các quy định siết chặt hơn về điều kiện tài chính và yêu cầu xếp hạng tín nhiệm sẽ là thách thức nhưng cũng là cơ hội để các doanh nghiệp nâng cao năng lực quản trị.

Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ tổng hợp và phân tích chi tiết các quy định phát hành trái phiếu doanh nghiệp cập nhật mới nhất, giúp bạn nắm vững mọi khía cạnh pháp lý quan trọng.

Cơ sở pháp lý:

I. Khái niệm, vai trò và nguyên tắc phát hành trái phiếu doanh nghiệp

1. Khái niệm và bản chất pháp lý

Theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP, trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của doanh nghiệp phát hành. Về bản chất, đây là một hợp đồng nợ giữa doanh nghiệp (bên đi vay) và nhà đầu tư (bên cho vay, hay trái chủ), trong đó doanh nghiệp cam kết trả lãi định kỳ và hoàn trả gốc khi đáo hạn. Khác với cổ phiếu (thể hiện quyền sở hữu), trái phiếu thể hiện quyền chủ nợ của nhà đầu tư.

2. Vai trò của trái phiếu doanh nghiệp

  • Huy động vốn trung và dài hạn: Đây là kênh huy động vốn hiệu quả để tài trợ cho các dự án đầu tư, mở rộng sản xuất kinh doanh hoặc cơ cấu lại nợ.
  • Cải thiện cân đối dòng tiền: Giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong việc quản lý và cân đối nguồn vốn.
  • Đa dạng hóa kênh huy động vốn: Giảm sự phụ thuộc vào kênh tín dụng truyền thống từ ngân hàng.

3. Nguyên tắc phát hành cơ bản

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải tuân thủ nghiêm ngặt các nguyên tắc sau:

  • Tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm: Doanh nghiệp hoàn toàn chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và khả năng thanh toán nợ.
  • Mục đích phát hành rõ ràng: Vốn huy động phải được sử dụng đúng mục đích đã công bố trong phương án phát hành, chẳng hạn như thực hiện dự án đầu tư, tăng quy mô vốn hoạt động, hoặc cơ cấu lại nợ.
  • Công bố thông tin minh bạch: Doanh nghiệp phải công khai đầy đủ, chính xác các thông tin liên quan đến đợt phát hành cho nhà đầu tư.

II. Phân loại trái phiếu doanh nghiệp

1. Phân loại theo hình thức phát hành

  • Phát hành trái phiếu riêng lẻ: Là hình thức chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng, chỉ dành cho dưới 100 nhà đầu tư và không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Đây là kênh huy động vốn phổ biến hướng tới các nhà đầu tư tổ chức hoặc cá nhân có năng lực tài chính và kinh nghiệm.
  • Phát hành trái phiếu ra công chúng: Là việc chào bán trái phiếu rộng rãi thông qua các phương tiện thông tin đại chúng hoặc chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên. Hình thức này có các điều kiện phát hành trái phiếu nghiêm ngặt hơn về tài chính, minh bạch thông tin và phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cấp phép.

2. Phân loại theo đặc điểm sản phẩm

  • Trái phiếu không chuyển đổi: Là loại trái phiếu thông thường, chỉ mang lại lợi tức cố định hoặc thả nổi và không có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu.
  • Trái phiếu chuyển đổi: Do công ty cổ phần phát hành, cho phép trái chủ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phổ thông của chính doanh nghiệp theo tỷ lệ và điều kiện đã xác định trước. Lãi suất của loại này thường thấp hơn trái phiếu không chuyển đổi.
  • Trái phiếu kèm chứng quyền: Là loại trái phiếu phát hành kèm theo quyền được mua một số lượng cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp với mức giá xác định trước trong một khoảng thời gian nhất định. Chứng quyền có thể được giao dịch tách biệt với trái phiếu.
  • Trái phiếu có bảo đảm và không có bảo đảm: Trái phiếu có bảo đảm được đảm bảo thanh toán một phần hoặc toàn bộ gốc, lãi bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc bảo lãnh của bên thứ ba (thường là ngân hàng). Ngược lại, trái phiếu không có bảo đảm chỉ dựa trên uy tín và khả năng tài chính của doanh nghiệp phát hành.
  • Trái phiếu xanh: Là loại trái phiếu được phát hành để huy động vốn cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, mang lại lợi ích về môi trường theo quy định.

III. Điều kiện phát hành trái phiếu doanh nghiệp mới nhất 2025

1. Điều kiện chung

  • Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty TNHH được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam, có thời gian hoạt động tối thiểu 01 năm.
  • Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
  • Không trong giai đoạn thua lỗ tại năm tài chính gần nhất (áp dụng cho phát hành ra công chúng).
  • Có phương án phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt và cam kết sử dụng vốn đúng mục đích.
  • Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành (nếu có).

2. Quy định mới cho phát hành trái phiếu riêng lẻ (cập nhật 2025)

Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi có hiệu lực từ 01/07/2025, công ty chưa đại chúng khi phát hành trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng điều kiện quan trọng: có tổng dư nợ trái phiếu (bao gồm cả khối lượng dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán. Quy định này áp dụng cho công ty chưa đại chúng; các tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán, doanh nghiệp bảo hiểm và dự án bất động sản được miễn trừ theo luật định.

Tuy nhiên, quy định này có một số ngoại lệ, không áp dụng với:

  • Tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
  • Doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm.
  • Doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản.

3. Quy định siết chặt cho phát hành trái phiếu ra công chúng (cập nhật 2025)

Nghị định 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ 11/09/2025 đã bổ sung nhiều điều kiện nghiêm ngặt, cụ thể:

  • Yêu cầu xếp hạng tín nhiệm bắt buộc: Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi một tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp phép. Yêu cầu này được miễn trừ đối với trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành hoặc trái phiếu được bảo lãnh thanh toán toàn bộ bởi tổ chức tín dụng.
  • Giới hạn tỷ lệ nợ: Áp dụng điều kiện tài chính tương tự trái phiếu riêng lẻ, tức là tổng dư nợ trái phiếu không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu.
  • Cam kết niêm yết: Doanh nghiệp phải cam kết niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
  • Đại diện người sở hữu trái phiếu: Bắt buộc phải có đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực hiện cam kết của tổ chức phát hành.
Hai hình thức phát hành chính Chào bán ra công chúng (cho 100 nhà đầu tư, điều kiện nghiêm ngặt) và chào bán riêng lẻ (cho 100 nhà đầu tư, thủ tục đơn giản hơn).
Hai hình thức phát hành chính Chào bán ra công chúng (cho 100 nhà đầu tư, điều kiện nghiêm ngặt) và chào bán riêng lẻ (cho 100 nhà đầu tư, thủ tục đơn giản hơn).

IV. Các điều khoản cơ bản của trái phiếu doanh nghiệp

1. Các yếu tố cấu thành trái phiếu

  • Kỳ hạn: Do doanh nghiệp quyết định nhưng tối thiểu phải từ 01 năm trở lên, phù hợp với nhu cầu sử dụng vốn và dòng tiền dự án.
  • Khối lượng phát hành: Do doanh nghiệp quyết định dựa trên nhu cầu vốn thực tế nhưng phải đảm bảo tuân thủ các giới hạn về tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu theo quy định phát hành trái phiếu doanh nghiệp mới.
  • Mệnh giá: Đối với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước, mệnh giá là 100.000.000 VNĐ hoặc bội số của 100.000.000 VNĐ.

2. Cơ chế lãi suất và thanh toán

  • Lãi suất danh nghĩa: Có thể là lãi suất cố định, lãi suất thả nổi hoặc kết hợp cả hai. Trường hợp là lãi suất thả nổi, doanh nghiệp phải nêu rõ cơ sở tham chiếu (ví dụ: lãi suất tiền gửi bình quân của các ngân hàng) và biên độ trong phương án phát hành. Mức lãi suất tham khảo hiện nay dao động từ 8-12%/năm với doanh nghiệp lớn và 12-16%/năm với doanh nghiệp vừa và nhỏ, tùy thuộc vào mức độ tín nhiệm.
  • Phương thức thanh toán: Doanh nghiệp quyết định phương thức trả lãi (định kỳ 3, 6, 12 tháng) và trả gốc (cuối kỳ hoặc trả dần) và phải công bố rõ cho nhà đầu tư. Đồng tiền phát hành và thanh toán tại Việt Nam là Đồng Việt Nam.

V. Hồ sơ và thủ tục phát hành trái phiếu

1. Hồ sơ phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Một bộ hồ sơ phát hành trái phiếu doanh nghiệp đầy đủ thường bao gồm:

  • Phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
  • Đơn đăng ký chào bán (đối với phát hành ra công chúng, theo mẫu của UBCKNN).
  • Bản cáo bạch hoặc tài liệu giới thiệu đợt phát hành.
  • Báo cáo tài chính 2 năm gần nhất đã được kiểm toán.
  • Quyết định của HĐQT/HĐTV về việc phê duyệt phương án phát hành.
  • Cam kết sử dụng vốn đúng mục đích và các tài liệu về tài sản đảm bảo (nếu có).
  • Hợp đồng tư vấn hồ sơ chào bán với công ty chứng khoán (nếu có).
  • Kết quả xếp hạng tín nhiệm (nếu thuộc trường hợp bắt buộc).

2. Trình tự phát hành trái phiếu

  • Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ: Doanh nghiệp lập phương án phát hành và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định.
  • Bước 2: Nộp và thẩm định hồ sơ: Nộp hồ sơ đến UBCKNN (đối với phát hành ra công chúng) hoặc tự tổ chức phát hành (đối với phát hành riêng lẻ). UBCKNN sẽ thẩm định hồ sơ trong khoảng 15-30 ngày làm việc.
  • Bước 3: Cấp phép và công bố thông tin: UBCKNN cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán sau khi hồ sơ hợp lệ. Doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán.
  • Bước 4: Tổ chức chào bán và phát hành: Doanh nghiệp tiến hành phân phối trái phiếu cho các nhà đầu tư đã đăng ký.
  • Bước 5: Báo cáo kết quả và đăng ký giao dịch: Báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN và thực hiện đăng ký, lưu ký, niêm yết trái phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán. Đối với phát hành riêng lẻ, doanh nghiệp chỉ cần gửi báo cáo trong 05 ngày sau khi hoàn thành.

VI. Công bố thông tin và quản lý sau phát hành

Nghĩa vụ của doanh nghiệp không kết thúc sau khi huy động vốn thành công. Các quy định về quản lý sau phát hành rất chặt chẽ, bao gồm:

  • Niêm yết/Đăng ký giao dịch: Trái phiếu chào bán ra công chúng bắt buộc phải được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán để tăng tính thanh khoản và minh bạch.
  • Báo cáo định kỳ: Doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin định kỳ (6 tháng, hàng năm) về tình hình sử dụng vốn từ đợt phát hành, khả năng thanh toán gốc, lãi, và Báo cáo tài chính đã được kiểm toán.
  • Thực hiện nghĩa vụ thuế: Kê khai và nộp đầy đủ các loại thuế phát sinh từ hoạt động phát hành và chi trả lãi trái phiếu theo quy định. Lãi suất trái phiếu là thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân hoặc thu nhập doanh nghiệp, có khấu trừ thuế tại nguồn theo quy định hiện hành.

VII. Quản lý rủi ro và bảo vệ nhà đầu tư

1. Các rủi ro thường gặp khi phát hành

  • Rủi ro tín dụng: Rủi ro lớn nhất là doanh nghiệp không có khả năng thanh toán gốc và lãi đúng hạn.
  • Rủi ro thị trường: Biến động lãi suất thị trường có thể làm giảm giá trị của trái phiếu, đặc biệt là trái phiếu có lãi suất cố định.
  • Rủi ro thanh khoản: Nhà đầu tư gặp khó khăn khi muốn bán lại trái phiếu trước ngày đáo hạn do thị trường thứ cấp kém sôi động.

2. Biện pháp quản lý rủi ro và bảo vệ nhà đầu tư (cập nhật mới)

Để hạn chế rủi ro cho cả doanh nghiệp và nhà đầu tư, các quy định mới đã bổ sung một số cơ chế linh hoạt:

  • Thanh toán bằng tài sản khác: Nghị định 08/2023/NĐ-CP cho phép doanh nghiệp được đàm phán với trái chủ để thanh toán gốc, lãi đến hạn bằng tài sản khác nếu được sự chấp thuận của trái chủ. Việc thanh toán bằng tài sản khác hoặc gia hạn trái phiếu yêu cầu được sự đồng thuận của ít nhất 65% giá trị trái phiếu lưu hành.
  • Gia hạn kỳ hạn trái phiếu: Doanh nghiệp có thể đàm phán để kéo dài kỳ hạn của trái phiếu thêm tối đa 02 năm, với điều kiện được sự chấp thuận của người sở hữu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu đang lưu hành trở lên.
  • Tăng cường vai trò giám sát: Yêu cầu bắt buộc phải có đại diện người sở hữu trái phiếu và xếp hạng tín nhiệm giúp nhà đầu tư có thêm công cụ để đánh giá rủi ro và giám sát hoạt động của doanh nghiệp.

Việc tuân thủ các quy định phát hành trái phiếu doanh nghiệp không chỉ giúp bạn huy động vốn thành công mà còn xây dựng uy tín bền vững trên thị trường.

VIII. Tóm tắt quy định phát hành trái phiếu doanh nghiệp mới nhất

Để phát hành trái phiếu thành công và huy động vốn bền vững, doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ, xây dựng phương án tài chính rõ ràng, minh bạch hóa thông tin và chủ động quản lý rủi ro là những yếu tố then chốt.

Các quy định mới năm 2025 tuy siết chặt hơn nhưng sẽ góp phần nâng cao chất lượng thị trường, tạo ra sân chơi công bằng và bảo vệ tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư, từ đó thúc đẩy sự phát triển bền vững cho cả doanh nghiệp và nền kinh tế.

Câu Hỏi Thường Gặp

Quy định về tổng dư nợ trái phiếu không quá 5 lần vốn chủ sở hữu có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 đối với trái phiếu riêng lẻ (theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi) và từ ngày 11/09/2025 đối với trái phiếu ra công chúng (theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP).

Các doanh nghiệp được miễn áp dụng bao gồm: tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, doanh nghiệp bảo hiểm và doanh nghiệp nhà nước.

Các trường hợp được miễn yêu cầu xếp hạng tín nhiệm bao gồm: trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành; hoặc trái phiếu được bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi bởi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Đối với trái phiếu phát hành ra công chúng, doanh nghiệp bắt buộc phải cam kết và thực hiện việc niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán. Đối với trái phiếu riêng lẻ thì không bắt buộc, nhưng việc đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán được khuyến khích để tăng tính thanh khoản.

Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn rất hạn chế. Đối với vốn huy động để cơ cấu nợ, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích. Với các mục đích khác, việc thay đổi (nếu có) phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc cấp có thẩm quyền tương đương chấp thuận và phải công bố thông tin cho nhà đầu tư và báo cáo UBCKNN.