Hướng dẫn toàn diện về điều kiện, quy trình và thủ tục chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) tại Việt Nam, cập nhật các quy định mới nhất năm 2025.

Tóm tắt các ý chính

  • IPO là gì: Là việc công ty lần đầu tiên phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn và trở thành công ty đại chúng.
  • Điều kiện chính: Vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng, hoạt động kinh doanh có lãi 02 năm liên tiếp và không có lỗ lũy kế.
  • Quy định mới 2025: Cho phép thực hiện đồng thời thủ tục IPO và niêm yết, rút ngắn thời gian đưa cổ phiếu vào giao dịch từ 90 ngày xuống 30 ngày.
  • Lợi ích chính: Huy động nguồn vốn lớn, nâng cao uy tín thương hiệu, cải thiện quản trị doanh nghiệp và tạo thanh khoản cho cổ phiếu.
  • Thách thức lớn: Chi phí thực hiện cao, áp lực duy trì tăng trưởng, nguy cơ mất quyền kiểm soát và phải tuân thủ các quy định công bố thông tin nghiêm ngặt.

Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) là một bước ngoặt quan trọng, giúp doanh nghiệp tiếp cận thị trường vốn rộng lớn và huy động nguồn tài chính dồi dào để mở rộng hoạt động kinh doanh.

Việc thực hiện IPO không chỉ mang lại lợi ích về tài chính mà còn nâng cao đáng kể uy tín và vị thế của doanh nghiệp trên thị trường. Tuy nhiên, đây là một quá trình phức tạp đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật.

Trong bài viết này, Thuận Thiên sẽ cung cấp cho bạn một hướng dẫn toàn diện, cập nhật nhất về điều kiện, hồ sơ và quy trình thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng tại Việt Nam năm 2025, dựa trên những cải cách mạnh mẽ gần đây.

Cơ sở pháp lý:

I. Tổng quan về chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO)

1. IPO là gì?

Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (tiếng Anh: Initial Public Offering – IPO) là hoạt động một công ty cổ phần lần đầu tiên phát hành cổ phiếu của mình tới đông đảo công chúng đầu tư. Đây là hoạt động huy động vốn mở rộng từ nhiều nhà đầu tư thay vì chỉ giới hạn trong nhóm cổ đông sáng lập. Thông qua IPO, doanh nghiệp chuyển từ hình thức sở hữu tư nhân sang công ty đại chúng, với cổ phiếu được giao dịch công khai trên các sàn chứng khoán như HOSE, HNX hoặc UPCoM.

Theo quy định tại Khoản 19 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, việc chào bán này có thể được thực hiện thông qua các phương thức sau:

  • Chào bán qua các phương tiện thông tin đại chúng.
  • Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên (không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp).
  • Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.

2. Các hình thức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Căn cứ theo Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, IPO bao gồm ba hình thức chính, tùy thuộc vào chiến lược phát triển của doanh nghiệp:

  • Chào bán để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành: Công ty phát hành thêm cổ phiếu mới để tăng vốn điều lệ, phục vụ cho các dự án đầu tư và hoạt động kinh doanh.
  • Chào bán để trở thành công ty đại chúng: Cổ đông hiện hữu bán ra một phần cổ phiếu của mình, giúp thay đổi cơ cấu sở hữu mà không làm tăng vốn điều lệ.
  • Hình thức kết hợp: Công ty thực hiện đồng thời cả hai mục đích trên, vừa huy động vốn mới vừa thay đổi cơ cấu sở hữu.

II. Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng năm 2025

Để được phép thực hiện IPO, một công ty cổ phần phải đáp ứng đồng thời tất cả các điều kiện nghiêm ngặt theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán 2019. Các điều kiện này đảm bảo chỉ những doanh nghiệp có quy mô và năng lực tài chính vững chắc mới được tiếp cận thị trường chứng khoán.

STT Điều kiện Căn cứ pháp lý (Điều 15 Luật Chứng khoán 2019)
1 Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán. Khoản 1(a)
2 Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. Khoản 1(b)
3 Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Khoản 1(c)
4 Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn. (Đối với doanh nghiệp có vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ này là tối thiểu 10%). Khoản 1(d)
5 Các cổ đông lớn trước thời điểm IPO phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. Khoản 1(đ)
6 Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. Khoản 1(e)
7 Phải có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. Khoản 1(g)
8 Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. Khoản 1(h)
9 Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán. Khoản 1(i)

III. Quy trình và thủ tục thực hiện IPO từ A đến Z

Quá trình IPO diễn ra theo các bước chặt chẽ dưới sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) và các cơ quan liên quan. Quy trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt hồ sơ và pháp lý.

1. Hồ sơ đăng ký chào bán IPO

Theo Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Luật số 56/2024/QH15, một bộ hồ sơ đăng ký IPO đầy đủ và hợp lệ bao gồm:

  • Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP).
  • Bản cáo bạch chi tiết theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán 2019.
  • Điều lệ công ty bản cập nhật nhất.
  • Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn và cam kết niêm yết/đăng ký giao dịch.
  • Báo cáo tài chính của công ty trong 2 năm gần nhất đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
  • Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm IPO được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập, lập tối thiểu 10 năm và có ý kiến chấp nhận toàn phần (theo Luật số 56/2024/QH15).
  • Văn bản cam kết của các cổ đông lớn về việc nắm giữ cổ phần theo quy định.
  • Hợp đồng tư vấn hồ sơ với công ty chứng khoán.
  • Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa.
  • Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
  • Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (đối với tổ chức tín dụng).

2. Giai đoạn chuẩn bị và nộp hồ sơ

Quy trình IPO bắt đầu từ việc doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông để xin ý kiến thông qua kế hoạch IPO. Sau đó, doanh nghiệp lựa chọn công ty chứng khoán tư vấn uy tín và tiến hành chuẩn bị hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo quy định. Hồ sơ sau khi hoàn tất sẽ được nộp đến UBCKNN.

3. Thẩm định và cấp giấy chứng nhận

Sau khi nhận hồ sơ, UBCKNN sẽ tiến hành kiểm tra và xem xét tính hợp lệ. Trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Một điểm mới quan trọng theo Nghị định 245/2025/NĐ-CP là cơ chế phối hợp, cho phép Sở giao dịch chứng khoán xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết đồng thời với quá trình UBCKNN xem xét hồ sơ IPO, giúp rút ngắn đáng kể thời gian.

4. Công bố thông tin và phát hành cổ phiếu

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo in trong 03 số liên tiếp. Bản cáo bạch chính thức cũng phải được đăng tải trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và Sở giao dịch chứng khoán. Sau đó, doanh nghiệp tiến hành phân phối cổ phiếu ra công chúng theo phương án đã đăng ký.

5. Niêm yết và đưa cổ phiếu vào giao dịch

Sau khi kết thúc đợt chào bán, công ty phải báo cáo kết quả cho UBCKNN. Theo quy định mới tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP, thời gian đưa chứng khoán vào giao dịch được rút ngắn từ 90 ngày xuống còn 30 ngày sau khi Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận niêm yết. Tổ chức phát hành phải tiến hành thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán (HOSE, HNX) hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống UPCoM.

IPO giúp huy động vốn lớn, cải thiện quản trị và uy tín, nhưng tốn kém chi phí, thời gian (12-18 tháng), và đối mặt với rủi ro thị trường, áp lực từ nhà đầu tư
IPO giúp huy động vốn lớn, cải thiện quản trị và uy tín, nhưng tốn kém chi phí, thời gian (12-18 tháng), và đối mặt với rủi ro thị trường, áp lực từ nhà đầu tư

IV. Lợi ích khi doanh nghiệp thực hiện IPO

1. Huy động vốn và tăng trưởng quy mô

Lợi ích lớn nhất của IPO là khả năng huy động nguồn vốn dồi dào từ công chúng để phục vụ các mục đích như mở rộng sản xuất kinh doanh, đầu tư R&D, hay trả nợ. Nguồn vốn này giúp doanh nghiệp có cơ cấu tài chính lành mạnh hơn so với vay ngân hàng hay phát hành trái phiếu.

2. Nâng cao quản trị và minh bạch

Để IPO thành công, doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn khắt khe về quản trị. Sau khi trở thành công ty đại chúng, doanh nghiệp phải tuân thủ các chuẩn mực cao về tính minh bạch, chuyên nghiệp, và trách nhiệm giải trình. Điều này thúc đẩy doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn dưới sự giám sát của thị trường và cổ đông.

3. Tăng uy tín và giá trị thương hiệu

Việc niêm yết trên sàn chứng khoán giúp nâng cao uy tín và danh tiếng của doanh nghiệp. Điều này tạo tiền đề thuận lợi trong việc hợp tác kinh doanh, mở rộng thị trường và định vị thương hiệu. Giá trị doanh nghiệp cũng được phản ánh qua giá cổ phiếu, thường cao hơn giá trị sổ sách, làm tăng tài sản của cổ đông.

4. Tạo thanh khoản và cơ hội đầu tư

IPO tạo cơ hội thanh khoản, giúp thu hồi vốn đầu tư cho các cổ đông ban đầu. Cổ phiếu của công ty đại chúng có thể được giao dịch dễ dàng trên sàn. Đồng thời, việc có thêm cổ phiếu mới niêm yết mang lại nhiều lựa chọn hơn cho các nhà đầu tư, giúp họ đa dạng hóa danh mục.

V. Rủi ro và thách thức khi thực hiện IPO

1. Chi phí và áp lực tài chính

Chi phí thực hiện IPO rất lớn, bao gồm phí tư vấn cho công ty chứng khoán (thường từ 3.5% – 7% vốn huy động), phí kiểm toán, pháp lý, quảng bá. Sau IPO, chi phí duy trì hoạt động như một công ty đại chúng cũng tăng lên đáng kể. Ngoài ra, doanh nghiệp còn chịu áp lực phải duy trì tốc độ tăng trưởng để đáp ứng kỳ vọng của nhà đầu tư.

2. Mất quyền kiểm soát và công khai thông tin

Việc bán cổ phiếu ra công chúng đồng nghĩa với việc chia sẻ quyền kiểm soát với các cổ đông mới. Các quyết định quan trọng phải thông qua sự đồng ý của đa số cổ đông, có thể làm giảm quyền tự quyết của nhà sáng lập. Bên cạnh đó, doanh nghiệp phải công khai các thông tin tài chính và chiến lược kinh doanh, có thể làm mất lợi thế cạnh tranh.

3. Rủi ro thị trường và quy định

Thành công của một đợt IPO phụ thuộc nhiều vào điều kiện thị trường. Nếu thị trường không thuận lợi, đợt chào bán có thể thất bại hoặc không huy động đủ vốn. Ngoài ra, việc định giá sai cổ phiếu cũng là một rủi ro lớn. Hành lang pháp lý tại Việt Nam cũng có nhiều yêu cầu khắt khe, đặc biệt là điều kiện về lợi nhuận, là rào cản lớn với các startup công nghệ.

VI. Các quy định mới về IPO năm 2025 (Cập nhật)

1. Nghị định 245/2025/NĐ-CP – Cải cách thủ tục

Điểm đột phá nhất của Nghị định này là cho phép doanh nghiệp đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán IPO. Cơ chế này giúp rút ngắn thời gian đưa cổ phiếu vào giao dịch từ 3-6 tháng so với trước đây, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và tăng sức hấp dẫn cho các đợt IPO. Thời gian đưa cổ phiếu vào giao dịch cũng được rút ngắn từ 90 ngày xuống còn 30 ngày.

2. Luật số 56/2024/QH15 – Nâng cao minh bạch

Luật này bổ sung yêu cầu hồ sơ IPO phải có Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán trong tối thiểu 10 năm tính đến thời điểm đăng ký, và phải có ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần. Quy định này nhằm kiểm soát chặt chẽ quá trình góp vốn và tăng vốn, đánh giá chính xác chất lượng cổ phiếu trước khi ra công chúng.

3. Quyết định 709/QĐ-UBCK – Phối hợp xem xét hồ sơ

Quyết định này ban hành Quy chế phối hợp xem xét hồ sơ IPO và niêm yết đồng thời giữa các đơn vị của UBCKNN và Sở giao dịch chứng khoán TP. HCM (HOSE). Quy chế này tạo hành lang pháp lý để triển khai quy định mới tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP, giúp quy trình diễn ra suôn sẻ, minh bạch và hiệu quả hơn.

VII. Phân biệt IPO với các hình thức khác

1. IPO và niêm yết trực tiếp (Direct Listing)

IPO là quá trình phát hành cổ phiếu mới để huy động vốn, có sự tham gia của nhà bảo lãnh phát hành. Ngược lại, niêm yết trực tiếp chỉ đơn giản là đưa cổ phiếu hiện có lên sàn giao dịch mà không phát hành thêm cổ phiếu mới, không huy động vốn và không cần nhà bảo lãnh.

2. IPO và công ty đại chúng

Không phải công ty đại chúng nào cũng IPO. Một công ty có thể trở thành công ty đại chúng khi đáp ứng điều kiện về vốn (từ 30 tỷ) và cơ cấu cổ đông (ít nhất 100 nhà đầu tư nắm giữ 10% cổ phiếu). IPO chỉ là một trong các cách để trở thành công ty đại chúng.

3. IPO và FPO (Follow-on Public Offering)

IPO là việc chào bán cổ phiếu LẦN ĐẦU TIÊN ra công chúng. Ngược lại, FPO (còn gọi là SEO – Seasoned Equity Offering) là việc một công ty ĐÃ LÀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG tiếp tục phát hành thêm cổ phiếu để huy động thêm vốn.

VIII. Vai trò của công ty chứng khoán tư vấn trong đợt IPO

1. Dịch vụ tư vấn IPO

Công ty chứng khoán đóng vai trò then chốt, được thuê để giúp doanh nghiệp từ khâu chuẩn bị hồ sơ, định giá, xây dựng chiến lược đến quảng bá đợt phát hành. Họ có kiến thức sâu rộng về thị trường tài chính, am hiểu pháp luật và có mạng lưới nhà đầu tư rộng lớn, giúp đảm bảo đợt IPO diễn ra thành công.

2. Lựa chọn công ty chứng khoán phù hợp

Doanh nghiệp cần xem xét kỹ lưỡng kinh nghiệm, uy tín, năng lực phân tích và mạng lưới nhà đầu tư của công ty chứng khoán. Việc lựa chọn một đối tác tư vấn chuyên nghiệp và phù hợp là yếu tố quyết định đến sự thành công của thương vụ IPO. Đây là một khoản đầu tư quan trọng mà Thuận Thiên tin rằng sẽ mang lại giá trị lâu dài cho doanh nghiệp của bạn.

IX. Tóm tắt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO): Hướng dẫn toàn diện 2025

Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng là một hành trình đầy thử thách nhưng cũng mang lại những thành quả to lớn. Việc nắm vững các điều kiện pháp lý, chuẩn bị hồ sơ hoàn chỉnh, và tuân thủ đúng quy trình là những yếu tố tiên quyết cho một đợt IPO thành công.

Với những cải cách tích cực từ cơ quan quản lý và triển vọng phát triển của thị trường, năm 2025 hứa hẹn sẽ mở ra nhiều cơ hội cho các doanh nghiệp Việt Nam muốn vươn ra biển lớn thông qua kênh huy động vốn hiệu quả này. Hy vọng những chia sẻ trên đã giúp bạn có cái nhìn tổng quan và chi tiết nhất về quá trình này.

Câu Hỏi Thường Gặp

Thông thường, quá trình chuẩn bị toàn diện cho một đợt IPO mất từ 12-18 tháng. Tuy nhiên, theo quy định mới tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP, thời gian từ khi nộp hồ sơ đến khi cổ phiếu được giao dịch đã rút ngắn đáng kể (có thể giảm từ 3-6 tháng) nhờ cơ chế phối hợp xem xét hồ sơ IPO và niêm yết đồng thời, cùng với việc rút ngắn thời gian đưa cổ phiếu vào giao dịch xuống còn 30 ngày.

Chi phí IPO là một khoản đầu tư đáng kể, thường chiếm từ 3-7% tổng giá trị vốn huy động được. Các khoản chính bao gồm: phí tư vấn phát hành cho công ty chứng khoán (thường từ 1-3% giá trị đợt phát hành), phí kiểm toán, phí tư vấn pháp lý, lệ phí cho cơ quan nhà nước và chi phí cho các hoạt động marketing, roadshow giới thiệu tới nhà đầu tư.

Hiện tại, theo quy định tại Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, doanh nghiệp phải có hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán có lãi và không có lỗ lũy kế. Điều này tạo ra rào cản lớn cho các startup công nghệ vốn thường chấp nhận thua lỗ trong giai đoạn đầu để đầu tư phát triển. Do đó, startup đang thua lỗ chưa thể IPO tại Việt Nam.

IPO (Initial Public Offering) là việc phát hành cổ phiếu mới ra công chúng để huy động vốn. Ngược lại, Niêm yết trực tiếp (Direct Listing) chỉ là đưa cổ phiếu hiện có của cổ đông lên sàn giao dịch mà không phát hành thêm cổ phiếu mới và không huy động thêm vốn cho công ty. Niêm yết trực tiếp thường có chi phí thấp hơn vì không cần nhà bảo lãnh phát hành.

Có. Theo quy định, doanh nghiệp phải có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. Doanh nghiệp có thể lựa chọn đăng ký giao dịch trên thị trường UPCoM trước khi đáp ứng các điều kiện cao hơn để niêm yết chính thức trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) hoặc TP.HCM (HOSE).