Người nước ngoài muốn góp vốn mở công ty tại Việt Nam cần thực hiện hai thủ tục chính gồm đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp theo các điều kiện quy định của pháp luật.
I. Các thủ tục chính
Nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn thành lập công ty mới hoặc mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty đã có tại Việt Nam cần thực hiện thủ tục đầu tư và/hoặc đăng ký doanh nghiệp tùy từng trường hợp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
II. Thủ tục đăng ký đầu tư
Theo Luật Đầu tư năm 2020, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong các trường hợp sau:
- Việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%.
- Việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư đó đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế.
Trong trường hợp này, nhà đầu tư cần có văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư và phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường quy định tại Luật Đầu tư 2020 và Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.
III. Thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1. Thành phần hồ sơ
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông do góp vốn bao gồm các thành phần chính:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty (bản cập nhật).
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi).
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp phải đăng ký đầu tư).
- Các tài liệu chứng minh việc hoàn tất góp vốn/chuyển nhượng (tùy trường hợp): hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng tặng cho, văn bản xác nhận quyền thừa kế, giấy tờ xác nhận việc thanh toán qua ngân hàng, bản trích sao sổ đăng ký cổ đông/thành viên.
2. Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài
- Đối với cá nhân: Bản sao giấy tờ pháp lý (ví dụ: hộ chiếu).
- Đối với tổ chức: Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Giấy tờ này phải được công chứng, chứng thực trong vòng 12 tháng.
- Trường hợp có người đại diện theo ủy quyền, cần có thêm văn bản cử người đại diện và giấy tờ pháp lý của người đại diện.
3. Nơi nộp hồ sơ và lệ phí
- Nơi nộp: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Ngôn ngữ: Hồ sơ lập bằng tiếng Việt. Tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải có bản dịch tiếng Việt công chứng kèm theo.
- Lệ phí: Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần theo Thông tư số 47/2019/TT-BTC.
Lưu ý quan trọng
- Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA): Theo quy định tại Thông tư 06/2019/TT-NHNN được sửa đổi bởi Thông tư 12/2022/TT-NHNN, doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ phải mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định về quản lý ngoại hối.
- Trường hợp Việt kiều: Nếu vẫn giữ quốc tịch Việt Nam, họ được hưởng quyền lợi như công dân trong nước khi góp vốn. Nếu đã nhập quốc tịch nước ngoài, họ phải tuân thủ các quy định về đầu tư nước ngoài như đã nêu.
- Ủy quyền: Trường hợp ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thực hiện thủ tục, cần có văn bản ủy quyền hợp lệ. Người nộp hồ sơ phải là người có thẩm quyền hoặc người được ủy quyền hợp pháp.
