Có. Doanh nghiệp hoàn toàn có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật. Đây là một nội dung đăng ký doanh nghiệp, vì vậy khi có thay đổi, bạn cần thực hiện thủ tục đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính. Hai điểm thường bị bỏ sót: thời hạn nộp hồ sơ và người ký không đúng thẩm quyền.
Điểm cần nhớ: Thực tiễn áp dụng là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi để đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
I. Bảng tra cứu nhanh
| Nội dung | Thông tin |
|---|---|
| Doanh nghiệp có được thay đổi người đại diện theo pháp luật không? | Có |
| Nơi nộp hồ sơ | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính |
| Thời hạn đăng ký thay đổi | Thực tiễn áp dụng là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi |
| Biểu mẫu áp dụng từ 01/07/2025 | Mẫu số 13 theo Thông tư 68/2025/TT-BTC |
| Mẫu cũ không còn áp dụng tương ứng | Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT; Phụ lục II-2 là mẫu cũ sau 01/07/2025 |
| Lưu ý về cư trú | Doanh nghiệp cần bảo đảm luôn có ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam |
II. Hồ sơ và cách thực hiện
1. Hồ sơ cần chuẩn bị
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật; từ 01/07/2025 sử dụng Mẫu số 13 theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới.
- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết/quyết định của cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp, tùy loại hình doanh nghiệp và tùy trường hợp có thay đổi Điều lệ hay không.
- Trường hợp nộp qua người được ủy quyền thì thực hiện theo quy định về ủy quyền.
Lưu ý quan trọng
Nhiều doanh nghiệp mắc lỗi đơn giản: dùng nhầm mẫu cũ hoặc nộp thiếu nghị quyết/quyết định nội bộ. Từ 01/07/2025, mẫu Thông báo theo Phụ lục II-2 của Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT không còn áp dụng.
2. Cơ quan nội bộ nào ra quyết định
- Công ty TNHH một thành viên: chủ sở hữu công ty.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên.
- Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, tùy trường hợp thay đổi Điều lệ hay không.
Ví dụ thực tế
Ví dụ: công ty cổ phần thay người đại diện nhưng không xác định đúng cơ quan nội bộ có thẩm quyền ban hành quyết định, dẫn đến hồ sơ bị yêu cầu sửa lại.
III. Các trường hợp doanh nghiệp hay nhầm
1. Theo loại hình doanh nghiệp
- Công ty TNHH và công ty cổ phần: Có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền nội bộ và đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, nên việc thay đổi gắn với việc thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định riêng.
- Công ty hợp danh: Gắn với địa vị pháp lý của thành viên hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
2. Trường hợp đặc biệt
Các tình huống thay thế khẩn cấp thường gây nhầm lẫn. Khi người đại diện cũ chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi, từ chức, vắng mặt hoặc phát sinh tình huống cần thay thế ngay, người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi được xác định theo từng trường hợp cụ thể tại Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Tùy tình huống, người ký có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị mới, thành viên còn lại, người được ủy quyền hoặc người được bầu tạm thời.
Lưu ý quan trọng
Doanh nghiệp luôn cần duy trì ít nhất 01 người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam để tránh vướng mắc khi xử lý hồ sơ và thực hiện giao dịch.
IV. Thời hạn, công bố thông tin và mức xử phạt
1. Việc cần làm sau khi thay đổi
- Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn thực tiễn áp dụng là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
- Sau khi hoàn tất, doanh nghiệp thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
- Người đại diện theo pháp luật mới chịu trách nhiệm cá nhân đối với việc thực hiện quyền, nghĩa vụ và các thiệt hại phát sinh do vi phạm trách nhiệm.
2. Mức phạt khi chậm đăng ký
| Thời gian chậm đăng ký | Mức xử phạt |
|---|---|
| Quá hạn 01-10 ngày | Cảnh cáo |
| Quá hạn 11-30 ngày | Phạt 3-5 triệu đồng |
| Quá hạn 31-90 ngày | Phạt 5-10 triệu đồng |
| Quá hạn 91 ngày trở lên | Phạt 10-20 triệu đồng |
| Không đăng ký thay đổi | Phạt 20-30 triệu đồng |
Mốc dễ bị hỏi đầu tiên: nộp hồ sơ có đúng trong 10 ngày hay không, đã công bố thay đổi chưa, và người ký hồ sơ có đúng thẩm quyền không.
Lưu ý quan trọng
Lưu ý thực hành: các lỗi phổ biến nhất vẫn là chậm nộp hồ sơ, thiếu quyết định hoặc biên bản họp, không công bố thay đổi, ký sai người. Nếu bạn rà soát đủ 4 điểm này trước khi nộp, hồ sơ thường sẽ gọn hơn và hạn chế phải sửa đổi.
