Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, tuỳ thuộc vào quy định trong Điều lệ công ty.
I. Quy định về số lượng người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH, Cổ phần
- Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH và công ty cổ phần được quyền có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
- Số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện cần phải quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.
II. Quy định cụ thể khi có nhiều người đại diện theo pháp luật
1. Vai trò của Điều lệ công ty
- Nếu công ty có nhiều người đại diện nhưng Điều lệ không quy định rõ quyền và nghĩa vụ của từng người, thì mỗi người đại diện theo pháp luật đều có đầy đủ thẩm quyền đại diện cho doanh nghiệp trước bên thứ ba.
2. Quy định riêng đối với công ty cổ phần
- Nếu công ty cổ phần có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc mặc định là người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Yêu cầu về cư trú của người đại diện theo pháp luật
- Công ty phải đảm bảo luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
- Nếu chỉ còn một người đại diện cư trú tại Việt Nam, khi người này xuất cảnh thì phải ủy quyền cho một cá nhân khác đang cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.
- Người ủy quyền vẫn chịu trách nhiệm với các quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
III. Thủ tục đăng ký, thông báo thay đổi và quy định xử phạt
1. Thủ tục và hồ sơ cần thiết
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện mới;
- Nghị quyết/quyết định và biên bản họp của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị về việc thay đổi.
- Thời hạn thực hiện: 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi.
2. Xử phạt khi chậm thông báo thay đổi
| Thời gian chậm | Mức phạt |
|---|---|
| 1 – 10 ngày | Cảnh cáo |
| 11 – 30 ngày | 3 – 5 triệu đồng |
| 31 – 90 ngày | 5 – 10 triệu đồng |
| Trên 91 ngày | 10 – 20 triệu đồng |
| Không thông báo | 20 – 30 triệu đồng |
Ví dụ thực tế
Luật chỉ yêu cầu Điều lệ công ty phải quy định rõ quyền hạn của từng người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, không có mẫu quy định hoặc ví dụ phân chia cụ thể trong văn bản pháp luật.
Lưu ý quan trọng
- Giao dịch do người không có thẩm quyền ký không phát sinh hiệu lực cho doanh nghiệp.
- Cần cẩn trọng phân chia quyền, nghĩa vụ của các người đại diện để tránh mâu thuẫn, tranh chấp nội bộ và trách nhiệm pháp lý với bên thứ ba.
- Doanh nghiệp chịu trách nhiệm với giao dịch vượt thẩm quyền nếu đã cấp phép không rõ ràng.
