Không theo cách trực tiếp đứng ra thực hiện hoạt động quảng cáo thương mại. Với văn phòng đại diện của thương nhân, phạm vi phù hợp thường chỉ dừng ở mức đại diện theo ủy quyền và xúc tiến quảng cáo. Nếu cần triển khai sự kiện quảng cáo cho thương nhân mà mình đại diện, văn phòng đại diện có thể được ủy quyền để ký hợp đồng với đơn vị kinh doanh dịch vụ quảng cáo, thay vì tự mình nhận và thực hiện như một chủ thể kinh doanh.
Nhiều doanh nghiệp dễ nhầm: xúc tiến quảng cáo và trực tiếp kinh doanh dịch vụ quảng cáo không phải là một. Ranh giới này thường bị thanh tra hỏi đầu tiên.
I. Bảng tra cứu nhanh
| Tình huống | Cách hiểu phù hợp |
|---|---|
| Văn phòng đại diện tự đứng ra tổ chức sự kiện quảng cáo như bên thực hiện quảng cáo thương mại | Không phù hợp với phạm vi hoạt động thông thường |
| Văn phòng đại diện được thương nhân ủy quyền để ký hợp đồng với công ty quảng cáo | Có thể thực hiện theo phạm vi ủy quyền |
| Văn phòng đại diện của doanh nghiệp quảng cáo nước ngoài tổ chức hoạt động nhằm xúc tiến quảng cáo như hội thảo, triển lãm, giới thiệu sản phẩm | Có thể xem xét trong phạm vi xúc tiến quảng cáo |
| Văn phòng đại diện trực tiếp nhận khách hàng, ký hợp đồng dịch vụ quảng cáo, thu phí, bán hàng hoặc triển khai sự kiện như một dịch vụ thương mại | Không phù hợp |
| Văn phòng đại diện trực tiếp trưng bày, giới thiệu hàng hóa ngoài trụ sở văn phòng đại diện | Có rủi ro vượt phạm vi được phép |
II. Bản chất pháp lý cần hiểu đúng
1. Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh
Bản chất của văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc, chủ yếu làm việc trong phạm vi đại diện theo ủy quyền và bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp, không có chức năng kinh doanh độc lập. Nhiều đơn vị nghĩ chỉ cần không xuất hóa đơn thì vẫn có thể tự tổ chức sự kiện quảng cáo. Cách hiểu này dễ lệch, vì vấn đề không nằm ở hóa đơn mà ở bản chất hoạt động có phải hoạt động quảng cáo thương mại trực tiếp hay không.
2. Được xúc tiến quảng cáo không đồng nghĩa được trực tiếp làm dịch vụ quảng cáo
Với văn phòng đại diện của doanh nghiệp quảng cáo nước ngoài tại Việt Nam, phạm vi được nhắc đến là xúc tiến quảng cáo, chứ không phải trực tiếp kinh doanh dịch vụ quảng cáo. Nếu hoạt động chỉ là hội thảo, triển lãm, giới thiệu sản phẩm để thúc đẩy cơ hội hợp tác, thì có thể được nhìn theo hướng xúc tiến. Nhưng nếu văn phòng đại diện trực tiếp nhận thực hiện quảng cáo, ký hợp đồng dịch vụ quảng cáo với khách hàng, thu phí hoặc tổ chức sự kiện quảng cáo như một dịch vụ thương mại, thì rủi ro pháp lý khá rõ.
III. Trường hợp nào dễ bị nhầm là “được tổ chức”
1. Sự kiện diễn ra ngoài trụ sở văn phòng đại diện
Văn phòng đại diện của thương nhân không phải lúc nào cũng có thể trực tiếp trưng bày, giới thiệu hàng hóa, dịch vụ của thương nhân mà mình đại diện ở bên ngoài trụ sở. Nếu sự kiện mang tính trưng bày, giới thiệu và do văn phòng đại diện trực tiếp đứng ra thực hiện ngoài trụ sở, thì có rủi ro vượt giới hạn hoạt động.
2. Có ủy quyền nhưng triển khai sai cách
Đây là lỗi đơn giản nhưng nhiều doanh nghiệp vẫn vi phạm: có giấy ủy quyền của thương nhân rồi cho rằng văn phòng đại diện có thể tự vận hành toàn bộ sự kiện quảng cáo. Cách an toàn hơn là văn phòng đại diện đại diện ký hợp đồng với thương nhân kinh doanh dịch vụ quảng cáo để bên có chức năng phù hợp trực tiếp thực hiện.
Ví dụ thực tế
Một văn phòng đại diện được công ty mẹ giao phụ trách truyền thông tại Việt Nam. Nếu văn phòng này tự nhận tổ chức lễ ra mắt sản phẩm, tự làm việc như đơn vị cung cấp dịch vụ quảng cáo và trực tiếp triển khai chương trình, thì cách làm đó dễ bị xem là đi quá phạm vi. Ngược lại, nếu văn phòng đại diện được ủy quyền để làm đầu mối, ký hợp đồng với công ty quảng cáo chuyên nghiệp và giám sát việc thực hiện cho công ty mẹ, thì cách triển khai sẽ sát phạm vi hơn.
IV. Điểm cập nhật và lưu ý khi rà soát hồ sơ
Các sửa đổi của pháp luật quảng cáo có hiệu lực từ 01/01/2026 chủ yếu liên quan đến quảng cáo số, quảng cáo xuyên biên giới, người chuyển tải quảng cáo và khái niệm xúc tiến quảng cáo. Điểm cốt lõi vẫn không thay đổi theo hướng mở rộng để văn phòng đại diện trực tiếp kinh doanh dịch vụ quảng cáo.
Mốc cần lưu ý: quy định sửa đổi về quảng cáo được nêu có hiệu lực từ 01/01/2026.
Lưu ý quan trọng
- Dễ sai nhất là nhầm giữa hoạt động xúc tiến với hoạt động quảng cáo thương mại trực tiếp.
- Doanh nghiệp thường lệch ở đoạn này: giấy phép hoặc nội dung hoạt động của văn phòng đại diện không bao quát cách triển khai thực tế.
- Cơ quan có thẩm quyền thường soi khá kỹ hồ sơ ủy quyền, hợp đồng với đơn vị quảng cáo và cách văn phòng đại diện tham gia vào sự kiện.
- Nếu Thuận Thiên đang rà soát cho bạn hồ sơ tổ chức sự kiện, nên kiểm tra trước 3 nhóm giấy tờ: ủy quyền, hợp đồng dịch vụ quảng cáo, nội dung hoạt động ghi nhận của văn phòng đại diện.
