Cá nhân muốn góp vốn bằng tài sản vào doanh nghiệp cần thực hiện đúng đầy đủ thủ tục theo quy định pháp luật để quyền sở hữu tài sản chuyển cho doanh nghiệp được hợp pháp, đảm bảo hiệu lực góp vốn và tránh các rủi ro pháp lý.
I. Các loại tài sản được phép góp vốn
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
II. Thủ tục chung đối với tài sản góp vốn
1. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu (như ô tô) hoặc quyền sử dụng đất, người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản đã chuyển sang công ty.
Trường hợp tài sản góp vốn phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất, hợp đồng góp vốn phải được công chứng hoặc chứng thực theo quy định.
2. Định giá tài sản góp vốn
Tài sản góp vốn không phải là tiền mặt, ngoại tệ, hoặc vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện bằng Đồng Việt Nam. Giá trị này phải được đa số thành viên/cổ đông chấp thuận.
III. Thủ tục riêng khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất
1. Điều kiện góp vốn
Hiện nay, việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất thực hiện theo Luật Đất đai 2013; từ ngày 01/01/2025, áp dụng theo Điều 45 Luật Đất đai 2024, cá nhân góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải đáp ứng 6 điều kiện sau:
- Có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc các loại giấy tờ tương đương theo quy định.
- Đất không có tranh chấp hoặc tranh chấp đã được giải quyết bằng văn bản có hiệu lực pháp luật.
- Quyền sử dụng đất không bị kê biên để bảo đảm thi hành án.
- Trong thời hạn sử dụng đất.
- Quyền sử dụng đất không bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quy định của pháp luật.
- Đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính liên quan đến đất đai theo quy định của pháp luật.
2. Hồ sơ đăng ký góp vốn
Theo quy định tại các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đất đai 2024, hồ sơ gồm có:
- Đơn đăng ký biến động đất đai, tài sản gắn liền với đất (theo Mẫu số 09/ĐK).
- Hợp đồng hoặc văn bản về việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất.
- Bản gốc Giấy chứng nhận đã cấp.
- Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (đối với trường hợp nhận góp vốn bằng đất nông nghiệp để thực hiện dự án).
- Văn bản đồng ý của người sử dụng đất (nếu người góp vốn tài sản trên đất không phải là người sử dụng đất).
Lưu ý quan trọng
- Thời hạn góp vốn: Các thành viên, cổ đông phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Hồ sơ pháp lý: Ngoài các giấy tờ trên, các bên cần lập hợp đồng góp vốn, biên bản giao nhận tài sản và biên bản định giá tài sản để đảm bảo tính minh bạch và pháp lý.
- Đăng ký biến động: Sau khi hoàn tất thủ tục, cơ quan đăng ký đất đai sẽ chỉnh lý, cập nhật biến động vào hồ sơ địa chính và cơ sở dữ liệu đất đai.
- Miễn lệ phí trước bạ: Tài sản góp vốn vào doanh nghiệp thuộc diện không phải nộp lệ phí trước bạ theo Nghị định 10/2022/NĐ-CP.
- Thuế thu nhập cá nhân (TNCN): Tại thời điểm góp vốn, cá nhân không phải nộp thuế TNCN. Nghĩa vụ thuế chỉ phát sinh khi cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp này.
