Cá nhân góp vốn bằng tài sản chỉ được xem là hợp lệ khi tài sản đó thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp, được định giá đúng quy định, có đủ biên bản/chứng từ giao nhận và hoàn tất việc chuyển quyền sang công ty nếu tài sản là loại có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất. Thực tế, hồ sơ thường vướng ở bước sang tên hoặc thiếu biên bản giao nhận – đây là điểm thường bị hỏi đầu tiên khi rà soát hồ sơ vốn góp.
I. Bảng tra cứu nhanh thủ tục góp vốn bằng tài sản
| Nội dung cần làm | Cách thực hiện |
|---|---|
| Tài sản được dùng để góp vốn | Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác định giá được bằng Đồng Việt Nam. |
| Điều kiện đầu tiên | Cá nhân cần là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản góp vốn. |
| Định giá tài sản | Nếu tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng thì cần được định giá và thể hiện bằng Đồng Việt Nam. |
| Tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất | Thực hiện thủ tục chuyển quyền cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. |
| Tài sản không có đăng ký quyền sở hữu | Giao nhận tài sản kèm biên bản giao nhận. |
| Thời điểm được xem là góp vốn xong | Khi quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất đã chuyển sang công ty theo quy định. |
| Lệ phí trước bạ | Việc chuyển quyền đối với tài sản góp vốn không thuộc trường hợp phải nộp lệ phí trước bạ. |
| Chứng từ thực tế hay dùng | Biên bản chứng nhận góp vốn và biên bản giao nhận tài sản. |
| Thời hạn góp vốn khi thành lập công ty | Thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tùy loại hình doanh nghiệp. |
Mốc cần nhớ: việc góp vốn bằng tài sản thường chỉ được ghi nhận là hoàn thành khi công ty đã nhận tài sản và việc chuyển quyền đã xong theo đúng hồ sơ tương ứng.
II. Hồ sơ và cách làm theo từng trường hợp
1. Trường hợp tài sản phải đăng ký quyền sở hữu
Với tài sản như ô tô, bước chuyển quyền thường bị bỏ sót. Chỉ lập biên bản giao nhận là chưa đủ nếu tài sản thuộc diện đăng ký quyền sở hữu.
- Kiểm tra quyền sở hữu hợp pháp của cá nhân đối với tài sản.
- Định giá tài sản góp vốn và quy đổi ra Đồng Việt Nam.
- Lập biên bản chứng nhận góp vốn.
- Lập biên bản giao nhận tài sản.
- Thực hiện thủ tục sang tên tài sản sang công ty tại cơ quan có thẩm quyền.
2. Trường hợp tài sản không có đăng ký quyền sở hữu
Trong trường hợp này, việc góp vốn được thực hiện bằng giao nhận tài sản kèm biên bản giao nhận. Doanh nghiệp thường lệch ở đoạn này vì biên bản ghi thiếu thông tin nhận diện tài sản hoặc thiếu chữ ký của người đại diện theo pháp luật.
Biên bản giao nhận tài sản góp vốn thường cần có các nội dung chính sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Họ tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân góp vốn.
- Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn.
- Tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty.
- Ngày giao nhận.
- Chữ ký của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng đất
Đây là nhóm hồ sơ cơ quan có thẩm quyền thường kiểm tra rất kỹ vì ngoài thủ tục góp vốn còn phải đáp ứng điều kiện riêng của pháp luật đất đai.
| Điều kiện cần kiểm tra | Nội dung |
|---|---|
| Giấy tờ | Có Giấy chứng nhận. |
| Tình trạng pháp lý | Đất không có tranh chấp. |
| Biện pháp bảo đảm | Quyền sử dụng đất không bị kê biên hoặc không bị áp dụng biện pháp khác để bảo đảm thi hành án. |
| Thời hạn | Còn trong thời hạn sử dụng đất. |
| Tình trạng khẩn cấp tạm thời | Không thuộc trường hợp bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. |
| Nghĩa vụ tài chính | Đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất đai trong trường hợp còn ghi nợ hoặc còn nghĩa vụ phải hoàn thành. |
Nếu nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất để thực hiện dự án đầu tư, hồ sơ còn có bước riêng:
- Tổ chức kinh tế có văn bản đề nghị theo mẫu.
- Cơ quan có chức năng quản lý đất đai cấp tỉnh chủ trì thẩm định.
- Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ban hành văn bản chấp thuận.
- Sau đó mới thực hiện việc nhận góp vốn bằng quyền sử dụng đất để thực hiện dự án.
III. Định giá tài sản, thuế và chứng từ cần giữ
1. Cách định giá tài sản góp vốn
Bản chất của bước này là xác định đúng giá trị vốn góp ghi nhận vào công ty. Thực tế dễ sai ở đây khi các bên tự ước lượng quá cao so với giá trị thực tế.
- Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì cần được định giá và quy đổi thành Đồng Việt Nam.
- Khi góp vốn lúc thành lập doanh nghiệp, tài sản có thể được định giá theo sự đồng thuận của thành viên/cổ đông sáng lập hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá.
- Nếu dùng tổ chức thẩm định giá, giá trị tài sản góp vốn cần được trên 50% số thành viên/cổ đông sáng lập chấp thuận.
- Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì thành viên, cổ đông sáng lập liên quan sẽ phải bù phần chênh lệch và chịu trách nhiệm theo quy định.
2. Thuế, lệ phí và bộ chứng từ thường dùng
Nhiều người hay nhầm điểm này giữa góp vốn và chuyển nhượng. Khi cá nhân chỉ mang tài sản đi góp vốn vào doanh nghiệp thì tại thời điểm góp vốn thường chưa phát sinh thu nhập chịu thuế từ chuyển nhượng. Nếu sau đó chuyển nhượng phần vốn góp hoặc rút vốn theo cách làm phát sinh thu nhập chịu thuế thì nghĩa vụ thuế mới được xem xét ở thời điểm đó.
- Chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không thuộc diện nộp lệ phí trước bạ.
- Đối với cá nhân không kinh doanh, chứng từ thực tế thường gồm biên bản chứng nhận vốn góp và biên bản giao nhận tài sản.
- Một lưu ý thực hành là góp vốn thành lập không phát sinh thuế GTGT ở khâu này.
Con số cần nhớ: nếu góp vốn khi thành lập công ty, thời hạn hoàn tất thường là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tùy loại hình doanh nghiệp.
Ví dụ thực tế
Cá nhân góp vốn bằng ô tô vào công ty TNHH thường sẽ đi theo trình tự: định giá xe, lập biên bản chứng nhận góp vốn, lập biên bản giao nhận tài sản, sau đó làm thủ tục sang tên đăng ký xe sang công ty. Thuận Thiên thường lưu ý khách ở điểm này vì nhiều trường hợp đã giao xe nhưng chưa sang tên, nên hồ sơ góp vốn vẫn chưa trọn.
Lưu ý quan trọng
- Cần góp đúng loại tài sản đã cam kết và hoàn tất trong thời hạn góp vốn.
- Cần giữ đủ biên bản giao nhận và chứng từ vốn góp để đối chiếu khi cần.
- Nếu là tài sản có đăng ký quyền sở hữu mà chưa chuyển quyền sang công ty thì việc góp vốn thường chưa được xem là hoàn thành.
- Với hồ sơ quyền sử dụng đất, bạn cần kiểm tra kỹ tình trạng tranh chấp, kê biên và nghĩa vụ tài chính trước khi làm thủ tục.
Nếu bạn đang chuẩn bị hồ sơ vốn góp bằng tài sản, cách an toàn nhất là rà lại 4 điểm: quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp, định giá, biên bản giao nhận và chuyển quyền. Chỉ cần thiếu 1 trong 4 điểm này, hồ sơ rất dễ bị vướng khi doanh nghiệp đối chiếu nội bộ hoặc làm việc với cơ quan có thẩm quyền.
