Nếu việc mua lại làm phát sinh quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp bị mua thì bên mua trở thành công ty mẹ và cần lập báo cáo tài chính hợp nhất kể từ ngày có quyền kiểm soát. Ngược lại, nếu chỉ mua tài sản hoặc mua phần vốn nhưng không dẫn đến quyền kiểm soát thì không phát sinh nghĩa vụ hợp nhất theo quan hệ công ty mẹ – công ty con.
I. Bảng tra cứu nhanh
| Tình huống | Cách xử lý |
|---|---|
| Mua lại dẫn đến có quyền kiểm soát doanh nghiệp bị mua | Lập báo cáo tài chính hợp nhất từ ngày mua, tức ngày thực sự có quyền kiểm soát |
| Nắm trên 50% quyền biểu quyết trực tiếp hoặc gián tiếp | Thông thường được xem là có quyền kiểm soát |
| Có quyền chi phối theo thỏa thuận, quyền bổ nhiệm đa số thành viên quản lý, hoặc quyền quyết định chính sách tài chính và hoạt động | Vẫn có thể phát sinh nghĩa vụ hợp nhất dù không chỉ nhìn vào tỷ lệ sở hữu |
| Chỉ mua tài sản hoặc mua vốn nhưng không có quyền kiểm soát | Không hợp nhất theo chế độ công ty mẹ – công ty con |
| Quyền kiểm soát chỉ mang tính tạm thời để bán lại trong thời gian không quá 12 tháng | Công ty con đó có thể được loại trừ khỏi hợp nhất |
| Hoạt động công ty con bị hạn chế trên 12 tháng, ảnh hưởng đáng kể đến khả năng chuyển vốn cho công ty mẹ | Công ty con đó có thể được loại trừ khỏi hợp nhất |
Điều quan trọng là xác định sau giao dịch bên mua có quyền kiểm soát hay không, không chỉ nhìn vào tên gọi giao dịch. Thực tế, doanh nghiệp thường nhầm lẫn ở điểm này vì chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn mà bỏ qua quyền chi phối theo thỏa thuận.
II. Khi nào cần hợp nhất báo cáo tài chính?
1. Trường hợp phát sinh nghĩa vụ hợp nhất
Việc hợp nhất phát sinh khi giao dịch mua lại làm cho bên mua có quyền kiểm soát doanh nghiệp bị mua. Quyền kiểm soát thường xuất hiện trong các trường hợp sau:
- Nắm trên 50% quyền biểu quyết trực tiếp hoặc gián tiếp.
- Có quyền chi phối theo thỏa thuận.
- Có quyền bổ nhiệm đa số thành viên quản lý.
- Có quyền quyết định chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bị mua.
Lưu ý: nhiều trường hợp không nắm trên 50% vốn nhưng vẫn được xem là có quyền kiểm soát nếu quyền điều hành thực tế thuộc về bên mua.
2. Thời điểm bắt đầu hợp nhất
Việc hợp nhất bắt đầu từ ngày mua, tức ngày bên mua thực sự có quyền kiểm soát doanh nghiệp bị mua. Thời điểm này thường bị sai lệch khi doanh nghiệp ký hợp đồng và bàn giao quyền kiểm soát không cùng ngày, dẫn đến ghi nhận không đúng mốc.
3. Phạm vi hợp nhất
Khi lập báo cáo tài chính hợp nhất, công ty mẹ hợp nhất báo cáo tài chính riêng của mình và của tất cả các công ty con trong nước và ngoài nước do công ty mẹ kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp.
Ví dụ minh họa
Nếu doanh nghiệp của bạn mua phần vốn ở một công ty khác và sau giao dịch có quyền bổ nhiệm đa số người quản lý, dù tỷ lệ sở hữu không phải lúc nào cũng là yếu tố duy nhất, giao dịch đó vẫn có thể phải đưa vào hợp nhất kể từ ngày nắm quyền kiểm soát thực tế.
III. Hợp nhất như thế nào và trường hợp nào có thể không hợp nhất?
1. Nguyên tắc hợp nhất cơ bản
Việc hợp nhất được thực hiện theo quy định về báo cáo tài chính hợp nhất và chuẩn mực hợp nhất kinh doanh, bao gồm:
- Hợp nhất báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và tất cả công ty con.
- Loại trừ khoản đầu tư vào công ty con.
- Ghi nhận tài sản và nợ phải trả theo giá trị hợp lý tại ngày mua.
- Xác định lợi thế thương mại nếu có.
Lưu ý: phần này thường bị bỏ sót trong hồ sơ mua bán doanh nghiệp vì nhiều bên chỉ thực hiện bút toán đầu tư mà chưa xử lý giá trị hợp lý tại ngày mua.
2. Các trường hợp có thể được loại trừ khỏi hợp nhất
- Quyền kiểm soát chỉ là tạm thời vì công ty con được mua và nắm giữ nhằm mục đích bán lại trong thời gian không quá 12 tháng.
- Hoạt động của công ty con bị hạn chế trong thời gian trên 12 tháng và việc này ảnh hưởng đáng kể tới khả năng chuyển vốn cho công ty mẹ.
3. Trường hợp có thể được miễn lập báo cáo tài chính hợp nhất
Ngoài việc loại trừ từng công ty con, công ty mẹ còn có thể thuộc trường hợp được miễn lập báo cáo tài chính hợp nhất nếu đồng thời đáp ứng đầy đủ các điều kiện miễn lập theo quy định hiện hành, ví dụ: không phải đơn vị có lợi ích công chúng, không thuộc sở hữu nhà nước chi phối, là công ty con của đơn vị khác và đã được cấp trên lập báo cáo tài chính hợp nhất.
Lưu ý quan trọng
Cơ quan thuế thường kiểm tra kỹ việc doanh nghiệp tự cho rằng không phải hợp nhất chỉ vì tỷ lệ sở hữu chưa vượt ngưỡng. Khi rà soát, phần quyền biểu quyết, điều lệ, thỏa thuận cổ đông và quyền bổ nhiệm nhân sự quản lý thường được hỏi đầu tiên.
IV. Thời hạn nộp, biểu mẫu và mức phạt cần nhớ
1. Trách nhiệm lập và nộp báo cáo
Công ty mẹ có quan hệ công ty mẹ – công ty con lập báo cáo tài chính hợp nhất năm, trừ trường hợp được miễn theo quy định. Đối với tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn và công ty mẹ thuộc sở hữu nhà nước, còn có yêu cầu lập báo cáo tài chính hợp nhất bán niên dạng đầy đủ.
Thời hạn nộp báo cáo tài chính hợp nhất năm: chậm nhất 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm.
2. Biểu mẫu cần dùng
Báo cáo tài chính hợp nhất áp dụng biểu mẫu báo cáo tài chính của doanh nghiệp độc lập và bổ sung một số chỉ tiêu như Lợi thế thương mại (mã 279), Lợi ích cổ đông không kiểm soát (mã 429), phần lãi hoặc lỗ công ty liên doanh liên kết, lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát. Phụ lục ban hành kèm theo quy định các mẫu B01-DN/HN, B02-DN/HN, B03-DN/HN và thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất.
3. Mức phạt khi nộp chậm
| Hành vi | Mức phạt |
|---|---|
| Nộp chậm dưới 03 tháng so với thời hạn quy định | Từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng |
| Chậm từ 03 tháng trở lên hoặc không nộp | Mức phạt cao hơn, có thể lên đến 40-50 triệu đồng |
Đây là lỗi phổ biến, nhiều doanh nghiệp vẫn vi phạm, nhất là khi có giao dịch mua lại nhưng bộ phận kế toán chưa rà lại việc phát sinh quan hệ công ty mẹ – công ty con. Nếu cần rà soát nhanh hồ sơ sau mua bán doanh nghiệp, nên ưu tiên kiểm tra ba điểm: quyền kiểm soát, ngày bắt đầu kiểm soát và phạm vi công ty con cần đưa vào hợp nhất.
