Nhà nước quản lý việc thành lập doanh nghiệp, nhằm đảm bảo công bằng, tạo cơ hội phát triển ổn định của thị trường. Đăng ký thành lập mới hay mở công ty con, đơn vị cần đăng ký với cơ quan chức năng. Thành lập công ty con là một phần trong quá trình phát triển của doanh nghiệp, cần tuân thủ theo luật pháp. Quy trình, thủ tục thành lập công ty con như thế nào? Cần chuẩn bị hồ sơ gì? Cùng Thuận Thiên tìm hiểu thông tin thành lập công ty con qua bài viết sau nhé.
Công ty mẹ – công ty con là như thế nào?
Công ty mẹ – con là mô hình khá phổ biến tại Việt Nam. Tuy nhiên, không nhiều người hiểu bản chất của mối quan hệ này giữa 2 doanh nghiệp. Trước tiên, chúng ta cần hiểu định nghĩa mô hình công ty mẹ – công ty con.
Một công ty khi là công ty mẹ của một doanh nghiệp khác, khi vào chỉ khi:
- Công ty mẹ chiếm trên 50% vốn điều lệ (công ty trách nhiệm hữu hạn) hoặc 50% vốn cổ phần (với công ty cổ phần).
- Công ty mẹ có quyền hạn để bổ nhiệm các chức vụ quan trọng như: Chủ tịch hội đồng thành viên/ chủ tịch hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc công ty.
- Công ty mẹ có đủ quyền hạn ra quyết định sửa đổi bổ sung điều lệ doanh nghiệp.
Như vậy, bạn có thể hiểu, công ty mẹ là chủ thể góp vốn vào một doanh nghiệp khác, với mức vốn chiếm hơn 50%. Do vậy, một công ty mẹ có thể có nhiều công ty con, nhưng công ty con chỉ có duy nhất 1 công ty mẹ.
Đặc điểm công ty mẹ, công ty con
Công ty mẹ, công ty con có những đặc điểm riêng, đặc trưng cho mối quan hệ này. Cụ thể, các đặc điểm của công ty mẹ – con có thể đề cập đến như:
- Công ty mẹ và công ty con là 2 chủ thể pháp lý độc lập, có tư cách pháp nhân kinh tế đầy đủ, có nghĩa là có sản nghiệp riêng.
- Công ty mẹ sẽ hưởng lợi ích kinh tế nhất định từ hoạt động kinh doanh của công ty con.
- Công ty mẹ sẽ quyết định và chi phối các hoạt động của công ty con thông qua hình thức bỏ phiếu. Công ty mẹ có quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các chức vụ cao cấp trong công ty con (hội đồng quản trị, ban lãnh đạo).
- Vị trí của công ty mẹ và công ty con chỉ mang tính tương đối. Có nghĩa, công ty con có thể là công ty mẹ của một doanh nghiệp khác.
- Trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con có hữu hạn, giới hạn theo tỷ lệ vốn góp.
- Mô hình công ty mẹ con sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức của các doanh nghiệp, trong nhóm có chiều sâu không hạn chế. Việc chuyển sang mô hình công ty mẹ con là điều tất yếu trên thị trường tự do kinh tế, có sự góp vốn giữa các chủ thể.
Đặc điểm công ty mẹ, công ty con (Nguồn: Internet)
Quyền lợi, nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con
Như đã đề cập ở trên, mô hình công ty mẹ – con là mối quan hệ tất yếu để các doanh nghiệp hoạt động, phát triển. Trong mối quan hệ này, công ty mẹ sẽ có nghĩa vụ và quyền lợi nhất định với công ty con.
Căn cứ Điều 196, luật doanh nghiệp 2014, được sửa đổi bổ sung năm 2020, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con như sau:
- Công ty mẹ sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ với công ty con trong vai trò là cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu. Quyền và nghĩa vụ được quy định tại luật doanh nghiệp 2020, cùng các nghị định khác liên quan.
- Hợp đồng kinh tế, giao dịch khác giữa công ty mẹ và con phải được thực hiện độc lập, bình đẳng, theo điều kiện áp dụng với chủ thể có tư các pháp nhân độc lập.
- Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm với các thiệt hại gây ra cho công ty con, trong trường hợp thực hiện can thiệp ngoài thẩm quyền hay bắt công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trái thông lệ hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù trong năm tài chính có liên quan. Với các trường hợp cụ thể: quản lý liên đới và công ty mẹ cùng chịu trách nhiệm về thiệt hại; công ty mẹ không đền bù thiệt hại cho công ty con thì thành viên/ cổ đông sở hữu 1% vốn điều lệ có thể yêu cầu công ty mẹ đền bù; trường hợp công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác có cùng công ty mẹ, thì công ty con hưởng lợi cùng công ty mẹ phải cùng đền bù cho công ty con thiệt hại.
Thủ tục thành lập công ty con mới nhất
Quá trình thành lập công ty con cần tuân thủ quy định pháp luật. Trình tự thủ tục thành lập công ty con mới nhất theo luật:
Thủ tục thành lập công ty con mới nhất (Nguồn: Internet)
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty con
Đơn vị cần tìm hiểu luật, chuẩn bị thông tin và giấy tờ để hoàn thiện hồ sơ thành lập công ty con. Các vấn đề liên quan như: tên công ty con, địa chỉ trụ sở chính, mô hình, ngành nghề kinh doanh, điều lệ doanh nghiệp, vốn điều lệ…
Hồ sơ thành lập công ty con sẽ bao gồm các giấy tờ quan trọng sau:
- Giấy đề nghị thành lập công ty con, theo mẫu quy định.
- Quyết định thành lập công ty con của công ty mẹ, được các thành viên/ chủ sở hữu thống nhất ký.
- Biên bản họp hội đồng thành viên/ cổ đông về việc thành lập công ty con, của công ty mẹ.
- Thông báo thành lập công ty con của công ty mẹ.
- Dự thảo điều lệ công ty con.
- Danh sách thành viên/ cổ đông cùng giấy tờ tùy thân của các thành viên/ cổ đông công ty con.
- Văn bản xác nhận về vốn pháp định của công ty con, với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu về vốn.
- Chứng chỉ hành nghề của thành viên công ty con, với nhóm ngành có điều kiện.
Bước 2: Nộp hồ sơ và nộp lệ phí công bố thành lập công ty con
Sau khi soạn thảo hồ sơ đầy đủ, người đại diện sẽ nộp tạo phòng đăng ký kinh doanh, sở kế hoạch đầu tư, nơi công ty con đặt trụ sở chính. Đồng thời nộp hồ sơ sẽ cùng lệ phí đi kèm. Cơ quan chức năng sẽ tiếp nhận đầy đủ và xử lý hồ sơ, trả kết quả sau 3-5 ngày làm việc.
Kết quả sẽ được trả là giấy phép kinh doanh của công ty con, tại bộ phận trả kết quả. Trường hợp hồ sơ bị thiếu, sai sót sẽ có văn bản hướng dẫn đi kèm.
Bước 3: Khắc dấu khi thành lập công ty con
Sau khi nhận được đăng ký kinh doanh, đơn vị cần thực hiện khắc con dấu pháp nhân cho công ty con. Việc khắc con dấu sẽ được thực hiện tại đơn vị uy tín, đăng ký tại cơ quan công an. Theo quy định, từ ngày 01/01/2021, công ty sẽ tự quản lý con dấu pháp nhân, không cần công bố trên cổng thông tin quốc gia.
Lời kết
Công ty mẹ – con là mối quan hệ tất yếu trong quá trình phát triển của các doanh nghiệp, trong nền kinh tế thị trường. Hy vọng thông tin trên đây sẽ giúp đơn vị có nhu cầu thành lập công ty con hiểu rõ đặc điểm, quy trình thủ tục thực hiện.
