Mỗi doanh nghiệp sẽ có quy định, cơ chế riêng được thành viên thống nhất khi thành lập. Điều lệ công ty là văn bản quan trọng, với tất cả doanh nghiệp hiện nay. Đây cũng là giấy tờ cần thiết trong hồ sơ đăng ký kinh doanh của đơn vị. Soạn thảo điều lệ như thế nào hợp lệ, đúng đắn nhất thì không phải ai cũng biết. Trước tiên, chúng ta cần hiểu: “Điều lệ công ty là gì? Gồm những nội dung gì và cần chú ý những nguyên tắc gì khi xây dựng điều lệ công ty?” Hãy cùng Thuận Thiên tìm hiểu về điều lệ doanh nghiệp qua bài viết dưới đây.
Điều lệ công ty là gì?
Điều lệ công ty là một bản cam kết giữa chủ sở hữu với người góp vốn, giữa các thành viên/ cổ đông sáng lập công ty. Điều lệ được xây dựng hướng đến quy định, quản lý, tổ chức và cơ cấu doanh nghiệp.
Điều lệ như hiến pháp và quy định của doanh nghiệp, ràng buộc các thành viên trong 1 quy định chung, được soạn thảo trên 1 khuôn mẫu và nền tảng pháp luật chung. Văn bản điều lệ được xây dựng dựa trên sự thỏa thuận, thống nhất và có chữ ký của các thành viên/ cổ đông đồng sáng lập. Biên bản điều lệ sẽ được cơ quan chức năng thông qua, kiểm tra đánh giá dựa trên các căn cứ pháp luật liên quan. Cụ thể, điều lệ doanh nghiệp sẽ chứa các thông tin:
- Thông tin cơ bản của công ty tên, địa chỉ, vốn điều lệ, các thành viên góp vốn, người đại diện pháp luật
- Cơ cấu quản lý tổ chức doanh nghiệp.
- Quyền và nghĩa vụ của các thành viên với công ty TNHH và công ty hợp doanh, của cổ đông với công ty cổ phần.
- Quy định về chức vụ, số lượng người đại diện theo pháp luật, với trường hợp công ty có nhiều hơn 1 người đại diện. Quyền và giới hạn phạm vi hoạt động quản lý của người đại diện.
- Cơ cấu chia lãi, lợi nhuận kinh doanh và xử lý lỗ
- Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Căn cứ và phương pháp xác định lương nhân viên, thưởng, thù lao.
- Các loại quỹ và giới hạn quỹ, mục đích sử dụng.
- Thể thức thông qua quyết định của công ty trong các vấn đề.
- Quy định về trường hợp giải thể, quy trình và cách thanh toán tài sản doanh nghiệp.
Điều lệ đóng vai trò điều chỉnh mối quan hệ giữa các thành viên và giữa công ty với những đối tượng khác có liên quan. Các quy định, thỏa thuận trong điều lệ có giá trị bắt buộc thực hiện với tất cả thành viên/ cổ đông.
Điều lệ công ty là gì? (Nguồn: Internet)
Xem thêm: thủ tục thành lập công ty
Đặc điểm của điều lệ công ty
Điều lệ công ty được xem là luật cơ bản, có giá trị bắt buộc với công ty và các thành viên. Đặc điểm của điều lệ công ty có thể kể ra như sau:
- Điều lệ sẽ là căn cứ pháp lý đầu tiên để giải quyết các mâu thuẫn, tranh chấp giữa các thành viên và những đối tượng liên quan đến công ty. Dựa trên những quy định, thỏa thuận trong điều lệ, nhà nước sẽ giải quyết các tranh chấp phát sinh, trong quá trình hoạt động.
- Điều lệ do doanh nghiệp tự thảo luận và xây dựng trên tinh thần tự nguyện, không có sự tham gia của cơ quan nhà nước. Tuy nhiên, chúng được xây dựng dựa trên nguyên tắc chung là không làm trái hay vi phạm pháp luật.
- Điều lệ được các thành viên thống nhất, cam kết tuân thủ, thực hiện theo nội dung đã soạn thảo và thống nhất trước đó.
- Điều lệ doanh nghiệp có thể thay đổi, bổ sung hay hủy bỏ, nhưng cần tuân thủ theo quy định của pháp luật.
- Điều lệ công ty sẽ bao gồm: điều lệ khi đăng ký thành lập và điều lệ sửa đổi bổ sung trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Nguyên tắc xây dựng điều lệ công ty
Xây dựng điều lệ doanh nghiệp sẽ có những nguyên tắc chung, là nền tảng để các đơn vị thực hiện. Cụ thể, các nguyên tắc xây dựng điều lệ công ty cần tuân thủ như sau:
Nguyên tắc xây dựng điều lệ công ty (Nguồn: Internet)
Không được trái pháp luật hoặc xâm phạm lợi ích của bên thứ 3
Pháp luật đưa ra các quy định mở về xây dựng điều lệ doanh nghiệp, nhằm đảm bảo sự linh hoạt, phù hợp với từng doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc xây dựng điều lệ cần đảm bảo không được trái pháp luật và xâm phạm quyền lợi hay lợi ích của bên thứ 3.
Đảm bảo đầy đủ nội dung theo quy định
Khi xây dựng điều lệ, bắt buộc doanh nghiệp cần đảm bảo đầy đủ nội dung theo quy định chung được nêu tại khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là căn cứ pháp lý giúp các đơn vị thiết lập điều lệ chuẩn, đúng đủ để được cơ quan chức năng xét duyệt, khi đăng ký kinh doanh. Những nội dung này đặc biệt quan trọng, ảnh hưởng đến tổ chức và hoạt động của các doanh nghiệp, theo yêu cầu chung, đồng bộ thống nhất.
Được sự chấp thuận của tất cả các thành viên sáng lập
Tất cả nội dung ghi trong điều lệ cần có sự chấp thuận, thống nhất của thành viên/ cổ đông sáng lập. Do vậy, tổ chức, đơn vị và các thành viên cần họp, thảo luận và làm rõ trước khi xác nhận.
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ phải có chữ ký, ghi rõ họ tên của tất cả cổ đông, thành viên sáng lập.
Có sự tự nguyện và thỏa thuận theo luật định
Điều lệ công ty là sự tự nguyện và tự thỏa thuận của thành viên/cổ đông góp vốn. Do vậy, quá trình soạn thảo điều lệ doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ các nội dung liên quan đến quyền lợi, cơ cấu quản lý, quyền hạn… của các thành viên.
Nội dung cần có trong điều lệ công ty
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn Điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
- Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Lời kết
Điều lệ doanh nghiệp là văn bản pháp lý quan trọng của mỗi công ty trong suốt quá trình hoạt động. Đây là căn cứ giúp công ty xây dựng, vận hành, quản lý hệ thống hiệu quả, minh bạch và thống nhất. Nhà nước có những quy định chung, tạo điều kiện giúp doanh nghiệp xây dựng và vận hành mô hình đơn giản, linh hoạt. Hy vọng những thông tin trên đây sẽ hữu ích, giúp doanh nghiệp mới hiểu rõ và soạn thảo điều lệ công ty hiệu quả, đúng quy định.
Xem thêm:
