Công ty TNHH 2 thành viên là một loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Vậy đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên về tư cách pháp lý, tài sản, vốn góp, huy động vốn, chuyển nhượng vốn và cơ cấu tổ chức của loại hình này như thế nào? Cùng Kế toán Thuận Thiên tìm hiểu trong bài viết sau đây.
Công ty TNHH 2 thành viên là một loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay.
Công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Theo điều số 46, Luật doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định như sau:
Điều 46. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên, là tổ chức hoặc cá nhân. Thành viên sẽ chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn góp của mình, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều số 47 của Luật này. Phần vốn góp của các thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển thành công ty cổ phần.
4. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan, việc phát hành trái phiếu riêng lẻ cần tuân theo Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Xem thêm: Thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên
Về tư cách pháp lý
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cơ quan nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Đặc điểm về thành viên
Số lượng thành viên: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có tối thiểu hai thành viên và tối đa là 50 thành viên.
Tư cách thành viên: Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là cá nhân hoặc tổ chức có thể mang quốc tịch Việt Nam hoặc quốc tịch nước ngoài. Tuy nhiên, các cá nhân và tổ chức đó phải không bị cấm thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp kinh doanh theo mục 17 của Luật Doanh nghiệp 2014.
Về trách nhiệm tài sản
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ bằng tài sản của mình. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp thành viên không góp hoặc góp không đủ so với số vốn đã thỏa thuận, cam kết.
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp của mình.
Xem thêm: Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại dịch vụ
Đặc điểm về vốn góp, huy động và chuyển nhượng vốn
Về vốn góp:
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn đăng ký của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số vốn mà các thành viên cam kết góp vào công ty.
Thành viên phải góp vốn cho công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với đầy đủ và đúng loại tài sản đã cam kết góp để thành lập doanh nghiệp.
Nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc góp chưa đủ vốn thì công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp.
Về huy động vốn:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu. Vì cổ phiếu, cổ phần là đặc thù của mô hình công ty cổ phần để huy động vốn. Tuy nhiên, công ty TNHH hai thành viên trở lên vẫn có thể huy động vốn theo các hình thức sau:
Tăng vốn đăng ký của công ty bằng cách kết nạp thêm thành viên mới nhưng không quá 50 thành viên.
Tăng vốn điều lệ bằng cách huy động vốn từ các thành viên đang góp vốn trong công ty.
Huy động vốn bằng cách vay vốn và tín dụng từ các cá nhân và tổ chức.
Phát hành trái phiếu trên thị trường.
Về chuyển nhượng vốn:
Thành viên công ty có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty phải đáp ứng một số điều kiện cụ thể. Do đó, chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH bị hạn chế hơn so với việc chuyển nhượng vốn của thành viên trong công ty cổ phần.
Xem thêm:
Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên gồm có hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên và giám đốc hoặc tổng giám đốc.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải có Ban kiểm soát, trường hợp số lượng ít hơn 11 thành viên thì có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với nhu cầu quản trị công ty.
Quyền, nghĩa vụ, điều kiện và chế độ làm việc của ban kiểm soát và người phụ trách ban kiểm soát được quy định trong điều lệ công ty.
Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định về các cuộc họp định kỳ của Hội đồng thành viên, tuy nhiên cần đảm bảo ít nhất mỗi năm một lần.
Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty và là cơ quan quyết định cao nhất.
Hội đồng thành viên bầu một thành viên trong công ty làm Chủ tịch. Người đảm nhận vị trí Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty.
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty sẽ là người điều hành tất cả các hoạt động kinh doanh và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
Bài viết trên đã cung cấp cho bạn những thông tin hữu ích về công ty TNHH 2 thành viên là gì, đặc điểm và cơ cấu tổ chức của loại hình này như thế nào. Nếu bạn đang cần tham khảo về dịch vụ kế toán – thuế trọn gói, việc thành lập công ty trọn gói, dịch vụ báo cáo thuế cuối năm tại TP.HCM hoặc các vấn đề khác có liên quan thì liên hệ ngay Kế toán Thuận Thiên qua số hotline: 0902.91.91.52 để được tư vấn và hỗ trợ miễn phí.
Xem thêm:
